河南翔宇医疗设备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范河南翔宇医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为, 保
护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《河南翔宇医疗设备股
份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 并结合公司具体情况
制定本制度。
第二章 关联方和关联交易
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:
(一) 符合诚实信用的原则;
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则;
(三) 关联方在公司股东大会对该事项进行表决时, 应当回避表决;
(四) 有任何利害关系的董事, 在董事会对该事项进行表决时, 应当回避;
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问;
(六) 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
公司发生关联交易, 应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,
保持公司的独立性, 不得利用关联交易调节财务指标, 损害公司利益。
第三条 关联交易的定义: 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联方之间发生的交易, 包括以下交易以及包括购买原材料、燃料
和动力和出售产品或商品等日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转
移的事项:
(一) 购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为);
(二) 对外投资(购买银行理财产品的除外);
(三) 转让或受让研发项目;
(四) 签订许可使用协议;
(五) 提供担保;
(六) 租入或者租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务;
(八) 赠与或者受赠资产;
(九) 债权、债务重组;
(十) 提供财务资助;
(十一) 上海证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司的关联方, 指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:
(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;
(二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(三) 公司董事、监事或高级管理人员;
(四) 与本款第(一)至(三)项所述关联自然人关系密切的家庭成员, 包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人;
(七) 由本款第(一)至(六)项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,
或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织, 但公司及其控股子公司除外;
(八) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
(九) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所
或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能
导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内, 或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内,
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人, 视同公司的关联方。
公司与本条第一款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受
同一国有资产监督管理机构控制的, 不因此而形成关联关系, 但该法人或其
他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监
事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联交易的一般规定
第五条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等
价有偿的原则, 协议内容应明确、具体;
(二) 公司应采取有效措施防止关联方通过关联交易垄断公司的采购和销售
业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准;
(四) 关联方如享有股东大会表决权, 除特殊情况外, 在股东大会就该项关
联交易进行表决时, 应当回避表决, 与关联方有任何利害关系的董事,
在董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;
(五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是否
损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否
需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第六条 关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则, 关联交易的价格或取费原则原则
上不偏离市场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或订价收到限制的
关联交易通过合同明确有关成本和利润的标准。
第七条 任何关联方在发生或知悉其将与公司发生关联交易时, 应当以书面形式向股
东大会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会秘书转
交。报告中应当载明如下内容:
(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第八条 公司与关联方签署关联交易协议时, 关联方不得以任何方式干预公司关于关
联交易协议的商业决定。
第四章 回避制度
第九条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人;
(三) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第四条第一款第(四)项的规定);
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第一款第(四)项的规
定);
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 股东大会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决:
(一) 交易对方;
(二) 交易对方的直接或者间接控制人;
(三) 被交易对方直接或者间接控制的;
(四) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制;
(五) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
(六) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第五章 关联交易的决策权限
第十一条 除本制度另有规定外, 公司与关联方拟发生的交易达到以下标准之一的, 应
当经董事会审议并及时披露:
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易;
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
(三) 公司为关联方提供担保;
(四) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定为
关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
但公司为关联方提供担保的, 不论金额大小, 均应当在董事会审议后提交股
东大会审议。
公司达到披露标准的关联交易, 应当经全部由独立董事参加的会议审议, 且
全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议并及时披露。
第十二条 公司与关联方发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上的交易, 且超过 3,000 万元, 应当提供评估报告或审计报告,
并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用本
制度第十一条和第十二条的规定:
(一) 与同一关联方进行的交易;
(二) 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方, 包括与该关联方受同一实际控制人控制, 或者存在股权控
制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本制度第十一条和第十二条的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的
累计计算范围。
第十四条 公司与关联方进行日常关联交易时, 按照下列规定披露和履行审议程序:
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额, 履行审议程序并披
露; 实际执行超出预计金额的, 应当按照超出金额重新履行审议程序
并披露;
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
(三) 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的, 应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条 公司为关联方提供担保的, 应当具备合理的商业逻辑, 在董事会审议通过后
及时披露, 并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第十六条 董事在审议关联交易事项时, 应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断, 特别关注交易的定价政策及定价依据, 包括评
估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等, 严格遵
守关联董事回避制度, 防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损
害公司和中小股东的合法权益。
第十七条 公司与关联方发生的下列交易, 可以免予按照关联交易的方式审议和披露:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖, 但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外;
(五) 公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等;
(六) 关联交易定价为国家规定;
(七) 关联方向公司提供资金, 利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率, 且公司对该项财务资助无相应担保;
(八) 公司按与非关联方同等交易条件, 向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务;
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第十八条 公司在审议关联交易事项时, 应当做到:
(一) 详细了解交易标的的真实状况, 包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况, 审慎选择
交易对手方;
(三) 根据充分的定价依据确定交易价格;
(四) 根据中国证监会的要求以及公司认为有必要时, 聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第六章 附则
第十九条 本制度所称“以上”含本数; “超过”不含本数。
第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效, 修改时亦同。
第二十一条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行;
本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行公司章程、以
及依法定程序修订后的公司章程相抵触, 则应根据有关法律法规、现行公司章
程或修订后的公司章程的规定执行。
第二十二条 本制度的解释权属于董事会。
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