德才装饰股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
二○二三年十二月
第一条 为进一步完善德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《德才装饰股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第四条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事
能够充分沟通并表达意见前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开，但会议主持人应当说明具体情况。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议
决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第七条 公司独立董事专门会议根据公司实际情况和需要不定期召开，并于
会议召开前三天通知全体独立董事。经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时
限。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的
日期。
第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决方式。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议并
经全体独立董事过半数同意：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席独立董事的姓名；
（3）审议议案；
（4）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)；
（5）独立董事发表的意见。
独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事专门会议记录作为
公司档案由公司证券部保管。在公司存续期间，保存期为十年。
第十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。独立董事
认为其履职所需信息遗漏的，可以要求公司补充提供，公司应结合实际情况予以
落实。
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修
订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度经董事会通过之日起生效施行。
第十七条 本制度由董事会负责解释。
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