证券代码：000503 证券简称：国新健康
国新健康保障服务集团股份有限公司
China Reform Health Management and Services Group Co.,
Ltd.
向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
联席主承销商
北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2112 室
二〇二三年十二月
特别提示
一、本次发行新增股份数量、发行价格
二、新增股票上市安排
股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股票限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，国新发展认购的本次向特定对象发行的股
票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次向特定对象
发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，自 2023 年 12 月 13 日（上市
首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
十二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见... 17
十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....... 18
释 义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、上市公司、国新健
指 国新健康保障服务集团股份有限公司
康、发行人
《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发
本上市公告书 指
行股票新增股份变动报告及上市公告书》
本次发行、本次向特定对 国新健康保障服务集团股份有限公司本次向特定对象
指
象发行 发行 A 股股票的行为
每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的国新
A股 指
健康人民币普通股股票
公司章程 指 《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》
《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发
发行方案 指
行股票发行方案》
《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发
认购邀请书 指
行股票认购邀请书》
中海恒、控股股东 指 中海恒实业发展有限公司，国新健康控股股东
中国国新、实际控制人 指 中国国新控股有限责任公司，国新健康实际控制人
国新发展投资管理有限公司，为公司实际控制人中国国
国新发展 指
新的全资子公司，公司关联方
壹永科技 指 北京壹永科技有限公司
神州博睿 指 神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）
银河证券、中国银河证
指 中国银河证券股份有限公司
券、保荐人
联席主承销商 指 中国银河证券股份有限公司、国新证券股份有限公司
发行人律师 指 北京观韬中茂律师事务所
大信会计师、审计机构、
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
股东大会 指 国新健康保障服务集团股份有限公司股东大会
董事会 指 国新健康保障服务集团股份有限公司董事会
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月
报告期末 指 2023 年 9 月 30 日
释义项 指 释义内容
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
第一节 公司基本情况
公司名称： 国新健康保障服务集团股份有限公司
英文名称： China Reform Health Management and Services Group Co., Ltd.
法定代表人： 杨殿中
注册资本（发行前）： 906,413,204 元
实缴资本（发行前）： 906,413,204 元
设立日期： 1987 年 8 月 28 日
上市日期： 1992 年 11 月 30 日
注册地址： 山东省青岛市黄岛区峨眉山路 396 号 44 栋 401 户
办公地址 北京市朝阳区西坝河西里甲 18 号
统一社会信用代码： 914600002012808546
电话号码： 010-57825201
传真号码： 010-57825300
邮政编码： 100028
健康管理、慢性疾病管理网络系统的开发及维护；健康干预、
健康咨询服务；健康科技项目开发；健康产品研发；互联网信
息服务；互联网公共服务平台；互联网数据服务；软件开发；
集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；软件和信息
技术的运行维护；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服
经营范围： 务；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项
目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络
软、硬件及配套设备、元器件的销售；资产管理（不含金融资
产）；投资策划咨询服务；旅游资源开发。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成 2,650,336 股限制性股票回购注销登记事
宜，公司总股本变更为 903,762,868 股。截至本上市公告书出具日，公司尚待办理本次回购
注销限制性股票的工商变更登记程序。
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
符合非公开发行股票条件的议案》
《关于非公开发行股票方案的议案》
《关于非公
开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司非公开
发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉
及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相
关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于
修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关
于与特定对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协
议>暨关联交易的议案》。
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司调整 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告>的议案》《关于<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案(二次修
订稿）>的议案》
《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺的议案》《关于修订无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的
议案》
《关于与特定对象重新签署<关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份
认购协议>暨关联交易的议案》《关于<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大
会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于非公开发行股票方案的议案》
《关于非
公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司非公
开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票
涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票
相关事宜的议案》。
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大
会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）监管部门审核和注册过程
深交所上市审核中心于 2023 年 7 月 12 日出具了《关于国新健康保障服务集
团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行
上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会于 2023 年 8 月 23 日出具了《关于同意国新健康保障服务集团股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1899 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
三、发行时间
本次发行时间为：2023 年 11 月 10 日（T 日）
四、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
五、发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 80,413,268 股，
未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数
量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（93,139,871 股），且发行股数
超过发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%。
六、发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 11 月 8 日。本次发行的发
行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与发
行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值，即
公司和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行
价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.88 元/股，
发行价格为基准价格的 1.16 倍。
七、募集资金情况
本次发行募集资金总额为 794,483,087.84 元，扣除发行费用（含税金额1）人
民币 11,990,814.48 元后，募集资金净额为人民币 782,492,273.36 元，未超过公司
董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额
八、验资情况
情况进行了审验并出具了《关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票认购资金实收情况的验证报告》
（大信验字[2023]第 23-00005 号）。
截至 2023 年 11 月 16 日止，银河证券累计收到国新健康向特定对象发行认购资
金总额人民币 794,483,087.84 元。
除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023 年 11 月 21 日，大信会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了
《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》
（23-00006 号）。根据该报告，截至 2023 年 11 月 17 日止，国新健康向特定对象
实际发行 A 股股票 80,413,268 股，募集资金总额为人民币 794,483,087.84 元，扣
除发行费用（含税金额2）人民币 11,990,814.48 元，国新健康实际募集资金净额
为人民币 782,492,273.36 元，其中新增股本人民币 80,413,268.00 元，新增资本公
积人民币 702,079,005.36 元，投资者以货币出资。
九、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司将根据中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金使用管
理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并在募集资金到位一
个月内与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。
十、新增股份登记托管情况
就本次向特定对象发行新增股份，公司已于 2023 年 12 月 1 日取得中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受
理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的
股东名册。
十一、发行对象认购股份情况
（一）发行对象及最终获配情况
本次发行对象最终确定为 12 家，发行对象均以现金以每股 9.88 元的价格认
购公司本次发行的 A 股股票。具体情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
泰康资产管理有限责任公司
理产品
珠海忤合资产管理合伙企业
康领航私募证券投资基金
合计 80,413,268 794,483,087.84 -
（二）本次发行对象基本情况
名称 国新发展投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2108 室
法定代表人 罗承
注册资本 10,000.00 万元
投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。 （“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
经营范围 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 24,123,980
名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000.00 万元
（一）发起、设立和销售证券投资基金；
（二）管理证券投资基金；
（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
获配数量（股） 20,460,526
名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000.00 万元
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
经营范围
其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 9,159,919
名称 UBS AG
企业类型 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051
住所
Basel, Switzerland
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
经营范围 境内证券投资
获配数量（股） 7,995,951
名称 庄凤娟
投资者类型 境内自然人
住所 上海市浦东新区
身份证号 3102251965********
获配数量（股） 4,048,582
名称 潘国正
投资者类型 境内自然人
住所 上海市浦东新区
身份证号 3102251967********
获配数量（股） 3,036,437
名称 董卫国
投资者类型 境内自然人
住所 江苏省南京市
身份证号 3201131968********
获配数量（股） 2,530,364
名称 中信建投证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人 王常青
注册资本 775,669.4797 万元
许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨询；证券
投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间
介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
经营范围
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金银制
品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 2,226,720
名称 泰康资产管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 29 层（实际自然楼层 26
住所
层）2901 单元
法定代表人 段国圣
注册资本 100,000.00 万元
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相
关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的
经营范围
其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
获配数量（股） 2,024,291
名称 华夏基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人 张佑君
注册资本 23,800.00 万元
（一）基金募集；（二）基金销售；
（三）资产管理；（四）从事特定客户
资产管理业务；
（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选
经营范围 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
获配数量（股） 1,720,647
名称 兴证全球基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市金陵东路 368 号
法定代表人 杨华辉
注册资本 15,000.00 万元
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的
经营范围
其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 1,720,647
名称 珠海忤合资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-32694（集中办公区）
执行事务合伙人 杨碧茜
注册资本 1,000.00 万元
协议记载的经营范围：资产管理、投资管理。
（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 1,365,204
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象中，国新发展为公司实际控制人中国国新的全资子公司，因此
国新发展认购本次向特定对象发行的股票的行为构成关联交易。在发行人董事会
审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了
关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董
事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避
表决。
除国新发展外，其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单
时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也
不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情
形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保
底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其
利益相关方提供的财务资助或者补偿。
除已确定的发行对象国新发展为发行人实际控制人控制的其他企业外，本次
发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在
上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行的发行对象与发行人最近一年无重大交易。截至本上市公告书出具
日，发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将
严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信
息披露。
（四）发行对象资金来源情况
国新发展就认购本次向特定对象发行股票的资金来源已经出具《关于认购非
公开发行股票资金来源的承诺函》，承诺：
“本公司本次拟支付的认购股份价款全
部来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方
式进行融资的情形，亦不存在接受上市公司直接或通过其利益相关方提供的财务
资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、
信托、委托持股的情形。”同时，国新发展不直接持有公司股份，不存在通过质
押公司股票融资以认购本次发行股票的情形。
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：承诺本次
认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承
诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或
者补偿。
综上，上述发行对象的认购资金来源信息真实、准确、完整，认购资金来源
及相关安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相
关规定。
十二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》等相关法律法规和规范性文
件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票
的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意国新健康保障服务集团股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1899 号）和发行
人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《实施细
则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不
存在关联关系，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出
保底保收益或者变相保底保收益承诺，发行人和联席主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在
直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
国新健康本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：
《申购报价单》的内容合法有效，符合《承销
管理办法》第二十九条、第三十九条和《实施细则》第三十二条、第三十四条的
规定；
《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行最终确定的发行价格、发行数量
等发行结果符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定；《认购
协议》内容合法、有效；
了认购款，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》《承销管理办法》
《实施细则》等法律法规的相关规定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的基本情况
新增股份的证券简称为：国新健康；
证券代码为：000503；
上市地点为：深圳证券交易所。
三、新增股份上市时间
新增股份上市时间为 2023 年 12 月 13 日。
四、新增股份限售安排
国新发展认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个
月内不得转让，自 2023 年 12 月 13 日（上市首日）起开始计算。法律法规、规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、与本次发行相关的股份变动情况表
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非
流通股
二、无限售条件流通股 898,822,204 99.45% 898,822,204 91.33%
三、总股本 903,762,868 100% 984,176,136 100%
二、本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 9 月末，公司前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 股本性质
招商银行股份有限公司－广发电子信
资基金
建信基金－建设银行－中国人寿－中
国人寿委托建信基金公司股票型组合
中国建设银行股份有限公司－招商 3
投资基金
合计 283,886,453 31.41% -
三、本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
招商银行股份有限公司－广
票型发起式证券投资基金
其中，流通 A 股
A 股 4,048,582 股
其中，流通 A 股
A 股 3,036,437 股
合计 335,198,609 34.06% -
四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
五、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 80,413,268 股有限售条件
流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中海恒仍为公司控股股
东，中国国新仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布
符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位
后，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资产负债率将有
所下降，财务状况、资产负债结构将得到进一步改善，资本结构将更为稳键，营
运资金更加充裕，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
公司本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，符合国家医疗健
康领域产业政策及公司整体战略发展规划。本次发行及募投项目的实施有助于公
司立足自身优势，巩固基本盘业务优势，同时加快创新盘业务发展，进一步完善
公司业务布局，有利于进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，有利于
实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，对公司治
理不会构成实质性影响，但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司
股权结构更趋合理，进而有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳
定发展。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本上市公告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人
员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和
科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据
有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
六、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
发行前 发行后
项目 2022 年度/ 2023 年 1-9 月/ 2022 年度/ 2023 年 1-9 月/
归属母公司股东每股收益 -0.09 -0.12 -0.09 -0.11
归属母公司股东每股净资产 0.78 0.67 1.52 1.41
注 1：发行前数据源自公司 2022 年年度财务报告、2023 年第三季度财务报告；
注 2：发行后每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以
本次发行后发行在外总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年
行计算。
第五节 主要财务数据与财务指标
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
资产总额 105,235.66 110,469.67 119,230.96 129,681.79
负债总额 44,526.98 39,170.78 40,508.30 33,260.08
股东权益 60,708.68 71,298.89 78,722.66 96,421.71
少数股东权益 160.22 162.06 161.33 307.00
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 16,091.23 31,107.95 25,251.50 20,737.22
营业成本 15,732.22 24,662.04 21,868.60 17,692.16
营业利润 -11,262.64 -8,453.34 -17,639.67 -24,166.98
利润总额 -10,769.42 -8,318.70 -17,691.91 -24,281.90
净利润 -10,856.37 -8,446.45 -17,712.23 -24,334.22
归母净利润 -10,854.54 -8,447.18 -17,582.18 -24,260.54
扣非归母净利润 -11,778.86 -11,781.20 -18,931.54 -24,148.72
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -15,645.36 -16,020.42 -10,482.13 -9,300.63
投资活动产生的现金流量净额 -3,292.50 -2,084.75 -5,164.96 3,664.13
筹资活动产生的现金流量净额 11,510.29 -1,129.41 1,493.58 -14,269.24
（四）主要财务指标
项目 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动比率（倍） 1.59 2.00 2.18 3.10
速动比率（倍） 1.59 2.00 2.18 3.10
资产负债率（母公司） 39.92% 34.25% 34.81% 33.16%
资产负债率（合并报表） 42.31% 35.46% 33.97% 25.65%
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 1.26 3.07 3.81 5.46
项目 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
每股经营活动现金流量（元） -0.17 -0.18 -0.12 -0.10
每股净现金流量（元） -0.08 -0.20 -0.16 -0.24
利息保障倍数（倍） -30.81 -40.91 -69.92 -477.08
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 129,681.79 万元、119,230.96 万元、
万元、39,170.78 万元及 44,526.98 万元。报告期内，公司资产总额、负债总额整
体保持相对稳定。
报告期各期末，公司流动比率分别为 3.10 倍、2.18 倍、2.00 倍和 1.59 倍，
速动比率分别为 3.10 倍、2.18 倍、2.00 倍和 1.59 倍，报告期各期末，公司流动
比率及速动比率均大于 1，公司具有较好的短期偿债能力，面临的流动性风险较
低。
（二）盈利能力分析
报告期内，公司分别实现营业收入 20,737.22 万元、25,251.50 万元、31,107.95
万元及 16,091.23 万元，实现归属于母公司股东的净利润为-24,260.54 万元、-
医保、数字医药和数字医疗三大业务板块，随着医疗领域政策的推陈出新，围绕
医保、医疗、医药“三医”联动的服务行业得到快速发展，公司营业收入逐年提
升，且随着业务量的增长，公司业务人员复用率进一步提升，公司实现归属于母
公司股东的净利润同比逐步减亏。
（三）现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -9,300.63 万元、-
的现金流量净额较低，主要原因为公司 2022 年度整体上从事业务的复杂程度和
项目数量相比 2021 年度上升，支付给职工以及为职工支付的现金进一步增加；
同时，受宏观经济增速放缓的影响，项目销售回款进度放缓，销售商品、提供劳
务收到的现金较 2021 年度有所减少。公司 2023 年 1-9 月经营活动产生的现金流
量净额同比增加 3,425.87 万元，主要原因为 2023 年前三季度公司销售回款情况
与去年同期相比较好，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加 4,749.53 万元。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 3,664.13 万元、-5,164.96
万元、-2,084.75 万元及-3,292.50 万元。公司 2021 年度投资活动产生的现金流量
净额为负，主要原因为 2021 年公司对壹永科技进行了 8,200 万元的股权投资。
相比 2021 年，2022 年公司对外股权投资支付的现金大幅减少，故投资活动产生
的现金流量净额有所增加。公司 2023 年 1-9 月投资活动产生的现金流量净额同
比减少 2469.73 万元，主要原因为公司上年同期收回以前年度投资款，本期无此
事项，导致投资活动现金流量金额同比减少。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-14,269.24 万元、
现金流量净额较低的主要原因为支付同一控制下企业（神州博睿）合并股权款
万元，支付租赁费用 1,085 万元，支付利息 168.13 万元。公司 2022 年度筹资活
动产生的现金流量净额较 2021 年度减少 2,623.00 万元，主要原因为 2022 年公司
未发生股权激励授予事项，筹资活动产生的现金流入有所减少。公司 2023 年 1-
期借款增长导致取得借款收到的现金同比增加 16,023.56 万元。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（联席主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人：王晟
保荐代表人：江镓伊、王飞
项目协办人：伍李明
项目组成员：张悦、陈子璇、赵颖、杨直、尹洵、李波
联系电话：010-80927095
传真：010-80929023
二、联席主承销商
名称：国新证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2112 室
法定代表人：张海文
经办人：林吾嘉
联系电话：010-85556591
传真： 010-85556405
三、发行人律师事务所
名称：北京观韬中茂律师事务所
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层
负责人：韩德晶
经办律师：张文亮、毛雅倩
联系电话：010-66578066
传真：010-66578016
四、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
负责人：谢泽敏
签字注册会计师：狄香雨、王宇
联系电话：010-82337890
传真：010-82327668
五、验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
负责人：谢泽敏
签字注册会计师：狄香雨、王宇
联系电话：010-82337890
传真：010-82327668
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与中国银河证券签署了《国新健康保障服务集团股份有限公司与中国
银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司非公开发行股
票之保荐协议》《国新健康保障服务集团股份有限公司与中国银河证券股份有限
公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司非公开发行股票之承销协议》《国
新健康保障服务集团股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于国新健康
非公开发行股票之承销协议书之补充协议》。中国银河证券已指派江镓伊、王飞
担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行
上市后的持续督导工作。
江镓伊，男，保荐代表人。具有 12 年投资银行业务经验。先后参与汇嘉时
代、钧达股份、瑞普生物等多个 IPO 及再融资项目。
王飞，男，保荐代表人。具有 17 年的证券发行及并购重组工作经验。在发
行融资方面，负责或参与了长源电力、白云机场、芜湖港、豫能控股、金鸿能源、
海王生物、恒泰实达、钧达股份、景津环保、浪潮信息、南山智尚、汉王科技、
东方国信、瑞普生物、通宇通讯、中设咨询等多个项目 IPO 及再融资工作。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人已出具《中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份
有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》，中国银河证券认为：国新健康申
请其本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《股
票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交
易所上市的条件。保荐人同意保荐国新健康本次向特定对象发行股票在深圳证券
交易所上市。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和
规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）律师出具的法律意见书和律师工作报告
（四）联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：国新健康保障服务集团股份有限公司
（二）保荐人（联席主承销商）：中国银河证券股份有限公司
三、查阅时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00
（以下无正文）
（本页无正文，为《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票上
市公告书》之签章页）
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