荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称公司）
的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司中建
立独立董事制度的指导意见》 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办
法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称《香港上市规则》）《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《荣昌生物制药（烟
台）股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情
况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。本制度所称“独立董事”为境内股票上市规则项下所
指含义，亦为《香港联合交易所股份有限公司证券上市规则》项下的“独立非执
行董事”。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括一名
会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验以及《香港上市规则》所要求的适当的会计或相关的财务管理专长，
并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师执业资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司至少有一名独立董事通常居于香港。
第六条 公司应当在董事会中设置审核委员会，审核委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等
专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。公司聘任的独立董事最多只在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的要求，参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的独立性及任职条件
第八条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 曾从公司或其核心关联（连）人士，以馈赠形式或其他财务资助方
式（权益），取得上市发行人任何证券权益；
（九） 曾于被委任前的两年内，担任公司、其控股股东、或其各自的附属
公司或核心关联（连）人士的董事、合伙人或主事人，或向上述公司提供服务之
专业顾问；但在不违反第（二）项的情况下，如果该人员从公司或其附属公司（但
不是从关联方）收取股份或证券权益是作为其董事薪酬的一部分，又或是根据《香
港上市规则》第十七章而设定的股份计划而收取，则该人员的独立性不会因此受
到质疑；
（十） 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的
不具备独立性的其他人员；
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联（连）关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。公司亦须在年度报告中确认是否有收到上述确认，并对独立董事的独立
性进行确认。
第九条 担任独立董事应符合下列基本条件及相关规定：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有公司股票上市地监管规则及本制度所要求的独立性，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（七） 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（八） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（九） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（十） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的规定（如适用）；
（十一） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
（十二） 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十三） 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办
法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董
事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十四） 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定
的其他条件。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在第八条规定的
不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席董事会会议也不
委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，或
者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上未满十二
个月的；
（六） 证券交易所认定的其他情形。。
第十一条 如有任何影响独立董事的独立性的变动或情况，独立董事须在切
实可行的范围内尽快通知公司及联交所。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自
该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十九条 独立董事履行以下职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特
别是维护中小股东的合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的
其他职责。
第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公
司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集投票权；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 涉及公司下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一） 应当披露的关联（连）交易；
（二） 公司与相关方变更或豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的
其他事项。
第二十八条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。涉及《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一
款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会
职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
公司应当按照本制度规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作
出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责
范围、议事规则、档案保存等相关事项。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第
十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告
中确认该等交易是否：
（一） 属于公司的日常业务；
（二） 按照一般商务条款或更佳条款进行；及
（三） 根据有关交易的协议进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股
东的整体利益。
第三十四条 独立非执行董事应当遵守《香港上市规则》附录十的《上市
发行人董事进行证券交易的标准守则》。
第五章 独立董事的工作条件
第三十五条 为了保证独立董事有效行使权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一） 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
（二） 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三） 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
（四） 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五） 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
（六） 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，或者与届时有效的法律、法规、公司股票
上市地监管规则、其他规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规、
公司股票上市地监管规则、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第三十八条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“低于”、“超
过”、“高于”都不含本数。
第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，自本制
度生效之日起，公司原《独立董事工作制度》自动失效。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
