荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
董事会提名委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为规范荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称公司）董事人员的
选聘工作，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
规则》）等相关法律、法规以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，特设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要在以下方面实现监控职责：
（一） 在其职权范围内协助董事会拟定公司董事人员的选任程序、标准和任职资格
进行审议；
（二） 筛选及提名董事、各董事委员会委员人选，经董事会通过后，提呈股东大会
决议；
（三） 确保董事和各董事委员会委员始终保持足以完成其职责的技能、经验和知识；
及
（四） 确保董事会持续做好企业管治职责。
第二章 组成
第三条 提名委员会由三名或以上董事组成，直接由董事会委任，以独立非执行董事
占大多数。提名委员会主席由一位独立非执行董事担任。
第四条 提名委员会委员应定期出席委员会会议，并就会议讨论事项积极发表意见及
充分了解委员会的角色、职责。
第五条 当提名委员会提出要求时，高级管理人员的其他成员和外部顾问的代表亦应
列席部份或全部委员会会议，或参与部分会议议题的讨论。
第六条 提名委员会秘书由董事会秘书或公司秘书或其委任代表担任。
第三章 职责
第七条 提名委员会之主要职责包括：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权架构，至少每年检讨董事会之架构、
人数、组成及成员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、
知识及服务任期等方面），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二） 就董事、高级管理人员委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及行政总
裁）、高级管理人员继任计划向董事会提出建议，其中应酌情与董事会一同考虑公司的企
业战略以及未来所需的人员技能、知识、经验及成员多元化的需要等组合因素；
（三） 在董事会需要增加董事、高级管理人员人数或填补董事空缺时，负责物色具
备合适资格可担任董事、高级管理人员的人士，并就挑选提名有关人士出任董事、高级管
理人员向董事会提供意见；在物色合适人选时，提名委员会应充分考虑董事会成员、高级
管理人员在知识结构、经验等方面的互补性、成员组合的均衡及独立性，基于客观条件并
充分顾及董事会成员多元化的裨益，结合公司及其附属公司业务需求，并应在广泛的基础
上选择候选人，确保董事会成员、高级管理人员具备适当的才能、经验及多样的观点与角
度，从以支持公司实现战略目标、维持竞争优势和实现可持续发展；
（四） 协助董事会评核和重检独立非执行董事之独立性；
（五） 不断检讨组织公司的领导能力需求（包括执行及非执行），以确保公司机构
能够持续在市场有效竞争；
（六） 对董事履行其责任所作出的贡献及有否投入相应足够的时间，进行定期检讨,
以及通过绩效评估以评定董事是否付出足够时间及精神履行其职责；
（七） 提名委员会应负责在非执行董事（包括独立非执行董事）任期届满时向董事
会提出重新委任的建议，并就由股东选举或重新选举董事以及任何董事在任何时期的持续
任职事宜提出建议；若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，
提名委员会应促使有关股东大会通告所附随的致股东通函及/或说明函件中列明（i）用以
物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人
士的原因、（ii）如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董
事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因、（iii）该名人士可为董事会带
来的观点与角度、技能及经验；及（iv）该名人士如何促进董事会成员多元化；
（八） 确保董事获委任进入董事会时收到正式委任函，清楚列明有关委任的主要条
款及条件；委任函应列明指定任期，并须接受重新选举；及
（九） 执行符合董事会不时授权或公司章程不时所载，又或法例不时规定的其他事
宜。
第八条 提名委员会亦应履行以下职能：
（一） 制订公司的企业管治政策及常规，检查其实施情况，并向董事会提出建议；
检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展计划；
（二） 检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规及其实施情况；
（三） 制订、检查并监督员工及董事的操守准则及合规手册（如有）；
（四） 检查公司遵守《联交所上市规则》所载的《企业管治守则》的情况及在《企
业管治报告》中所做的信息披露情况；
（五） 把本工作规则上载于联交所网站及公司网站，从而解释其职责及董事会所授
予的权力。
第四章 权力
第九条 提名委员会有权要求公司高级管理人员对其工作提供充分的资源及行政支持，
有自行接触公司高级管理人员的独立途径。
第十条 高级管理人员适时向提名委员会提供其为履行职责所必需的充分适当的信息。
提名委员会有权要求公司高级管理人员的任何成员对其任何委员提出的问题尽快作出尽量
全面的响应。
第十一条 提名委员会委员可在适当的情况下提出合理要求，为其决策寻求独立专业
意见，相关费用由公司支付。如须咨询外部顾问的专业意见，应由委员会主席委托，而意
见须直接向其提交（独立于高级管理人员）。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 提名委员会每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前不少于三日通知
全体委员，但经全体委员过半数书面同意，可以豁免前述通知期。
第十四条 提名委员会主席或过半数委员提议，可以召开临时会议。临时会议应于会
议召开前不少于三天通知全体委员，但经全体委员过半数书面同意，可以豁免前述通知期。
第十五条 提名委员会会议材料与会议通知应同时发出。会议召开前，委员应充分阅
读会议资料。
第十六条 提名委员会会议原则上以现场方式召开，且须有过半数委员出席方可举行。
在保障委员充分发表意见的前提下，会议也可以采取通讯方式召开。通讯方式是指通过电
话、视频等通讯手段或通过书面传签参加会议的方式；书面传签方式是指通过分别送达审
议或传阅送达审议方式对提案做出决议的方式。提名委员会会议召开之法定人数为两位委
员会成员而其中一位必须是独立非执行董事。
第十七条 提名委员会会议由提名委员会主席主持，提名委员会主席不能出席时可委
托一名独立非执行董事委员主持，提名委员会主席未委托时，由出席会议的过半数委员共
同推举一名独立非执行董事委员主持。
第十八条 提名委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托
一名其他委员代为出席并行使其表决权。代为出席会议并行使表决权的，应当在会议召开
前向会议主持人提交授权委托书，委托书中应载明委托人姓名、被委托人姓名，代理委托
事项、对会议议题行使投票权的指示（同意、反对）、授权委托权限和有效期限，由委托
人签字或盖章，并在授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，对受托人
在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第十九条 提名委员会会议的表决方式为举手表决、口头表决或记名投票表决，每位
委员有一票表决权。会议做出的决议，应由全体委员（包括未能出席会议的委员）的过半
数通过方为有效。提名委员会委员须明确表达同意或反对意见，不得弃权。
第二十条 当提名委员会提出要求时, 提名委员会亦可邀请公司非该委员会成员的董事、
监事、有关高级管理人员以及相关部门负责人列席部份或全部委员会会议，列席会议人员
的名单应事先征得提名委员会主席同意。
第二十一条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，当事人与其
任何联系人均应当回避。
第二十二条 提名委员会会议应当有完整的记录。提名委员会的会议记录须记录提
名委员会所考虑事项及所达致的决定作足够详细的记录，包括委员提出之一切关注或表达
的反对意见。出席会议的委员应当在会议记录最终定稿上签名。
第二十三条 提名委员会委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 汇报程序
第二十四条 提名委员会的提案提交董事会审议决定；其中董事候选人的提名经董
事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施。
第二十五条 提名委员会按工作规则第二十二条编写之所有会议记录须由委员会秘
书保存，在任何董事的合理通知下，该等记录应在合理时间内提供予该董事查阅。
第二十六条 提名委员会应就本工作规则所列事宜定期向董事会汇报，包括报告提
名委员会的工作情况，除非该等委员会受法律或监管限制所限而不能做出汇报。
第七章 年度股东大会
第二十七条 提名委员会的主席须出席公司之年度股东大会，并准备回答任何股东
就提名委员会职责有关的事宜所作出的提问。
第二十八条 如提名委员会的主席不能出席公司之年度股东大会，他必须安排委员
会的另一委员出席大会。该人士须准备在年度股东大会上回答股东有关提名委员会工作的
提问。
第八章 生效及修订
第二十九条 本工作规则自董事会审议通过之日起生效并实施。自本规则生效之日
起，公司原《董事会提名委员会工作规则》自动失效。本规则依据实际情况变化需要重新
修订时，由提名委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。
第三十条 本工作规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地监管规则和《公司章程》的规定执行。本工作规则如与国家颁布的法律、法规、
公司股票上市地监管规则或《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规、公司股票上
市地监管规则和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本工作规则由公司董事会负责解释。
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