证券代码：603855 证券简称：华荣股份 公告编号：2023-045
华荣科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开了第五
届董事会第十二次会议，审议并通过了修改《公司章程》、
《对外担保管理制度》、
《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作
规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会战略委员会工作规则》
等制度的议案，修改《公司章程》、《对外担保管理制度》、《独立董事制度》
的议案尚需提交股东大会审议通过后生效。
一、关于《公司章程》修改具体情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定以及公司经营需
要，对《公司章程》修改内容如下：
修改前 修改后
第五十六条 第五十六条
公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有
东，有权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司3%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比 案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案
例和新增提案的内容。股东大会召开前，符 的内容。股东大会召开前，符合条件的股东提
合条件的股东提出临时提案的，发出提案通 出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告
知至会议决议公告期间的持股比例不得低 期间的持股比例不得低于3%。
于3%。
为保护公司战略和业务稳定及全体股东
…… （尤其是中小股东）利益，在发生恶意收购的
情况下，收购者应就收购后的安排计划事宜提
出完整、明确的意向和意见（包括但不限于最
终持股数额目标；收购后对董事会、高级管理
人员的提名、更换安排；对公司经营战略和方
针计划；对公司业务经营计划；对公司资产、
人员、技术变更计划等），并与公司董事会讨
论达成一致意见。在达成一致意见前，董事会
不进行改选、增选或重组。收购方向公司股东
大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等
议案时，应在该等议案中对于出售、收购资产
的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及
其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该
次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出
充分的分析及说明，并提供全部的相关资料。
提案所披露信息不完整或不充分的，或提案人
提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关
信息的，应由召集人负责告知提案人由提案人
两日内修改完善后重新提出。构成重大资产重
组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定办理。
……
第七十八条 第七十八条
…… ……
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的2/3以上通过。 2/3以上通过，但本章程对特别决议事项的表决
比例有更高规定的，从其规定。
第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十条 （一）公司增加或者减少注册资本；
下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（一）公司增加或者减少注册资本； 清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （三）本章程的修改；
和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（三）本章程的修改； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （五）股权激励计划；
总资产30%的； （六）调整公司利润分配政策；
（五）股权激励计划； （七）股东大会审议收购方为实施恶意收
（六）调整公司利润分配政策； 购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的
改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受
事项。
托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许
可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的
股东所持表决权的四分之三以上决议通过。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百条
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以
前，股东大会不能无故解除其职务。
在发生公司恶意收购的情况下，非经原提
名股东提议，任何董事在不存在不具备担任公
司董事的资格及能力、或不存在违反本章程规
定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司
应按该名董事在公司任职董事年限内（自首次
第一百条 任职公司董事之日起至被解除公司董事职务之
日止的期间内累计任职公司董事的期限）税前
董事由股东大会选举或更换，任期3年。
薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董
事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有
……
三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任
董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上
改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事
会组成人数的三分之一，因存在不具备担任公
司董事的资格及能力、或存在违反本章程规定
等情形下于任期内被解除董事职务的情况除
外。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公
司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，
收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当
具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）
业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事
职责相适应的专业能力和知识水平。
……
第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
第一百〇三条 对公司负有下列忠实义务：
董事应当遵守法律、行政法规和本章 ……
程，对公司负有下列忠实义务：
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购
…… 公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何
（十）法律、行政法规、部门规章、证 形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮
券交易所及本章程规定的其他忠实义务。 助；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （十一）法律、行政法规、部门规章、证
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 券交易所及本章程规定的其他忠实义务。
偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十四条
第一百一十四条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
……
……
（十六）为确保公司经营管理的持续稳定，
（十六）法律、行政法规、部门规章或 最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，
本章程授予的其他职权。 在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规
定以及虽未规定于本章程但不违反法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及本章程和公司
及股东利益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
在发生公司恶意收购的情况下，为确保公
司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及
股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如
下反收购措施：
（一）针对公司收购方按照本章程的要求
向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后
续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果
和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审
议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公
司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司
的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，
采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降
低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行
动；
（四）采取以阻止恶意收购者实施收购为
目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等
在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收
购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续180日持
有公司百分之十以上股份的股东还有权采取或
以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及
虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止
的且不损害公司和股东合法权益的反收购措
施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程
的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单
独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动
不得损害公司和股东的合法权益并且董事会在
采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方
式向全体股东作出公开说明。
第一百二十一条
第一百二十一条
董事会审计委员会成员由三名不在公司担
董事会审计委员会成员由三名董事组
任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数
成，独立董事占多数并担任召集人，委员中
并由独立董事中会计专业人士担任召集人，委
至少有一名独立董事为专业会计人士。审计
员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审
委员会的主要职责是：
计委员会的主要职责是：
……
……
第一百二十二条
公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
无 员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第一百二十四条
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
无
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十七条
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
无
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百九十三条 第一百九十六条
公司有本章程第一百九十二条第（五） 公司有本章程第一百九十五条第（五）项
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 情形的，可以通过修改本章程而存续。
…… ……
第一百九十四条 第一百九十七条
公司因本章程第一百九十二条第（一） 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、
项、第（三）项、第（四）项和第（五）项 第（三）项、第（四）项和第（五）项规定而
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第二百〇九条
……
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
第二百〇六条 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
……
联关系。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（四）恶意收购：是指在未经公司董事会
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
同意的情况下通过收购或一致行动等方式意图
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
取得公司控制权的行为，或公司股东大会在收
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
购方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
收购的其他行为，如果证券监管部门未来就“恶
控股而具有关联关系。
意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的
恶意收购的范围按证券监管部门规定调整；前
述股东大会未就恶意收购进行确认决议，不影
响公司董事会根据本章程规定，在符合上市公
司及广大股东利益的前提下主动采取反恶意收
购措施。
第二百一十五条
第二百一十二条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事
本章程附件包括股东大会议事规则、董
会议事规则和监事会议事规则，如前述议事规
事会议事规则和监事会议事规则。
则与本章程不一致的则以本章程规定为准。
《公司章程》其他条款内容不变，并授权公司经营层办理相关工商变更备案
登记手续。
二、公司部分治理制度修改相关情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》，结合
《公司章程》及经营需要，对《对外担保管理制度》、《独立董事制度》、《董
事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与
考核委员会工作规则》、《董事会战略委员会工作规则》进行了修改，修改后的
相关制度公司于同日在上海证券交易所网站进行了披露。
特此公告。
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