大理药业股份有限公司
DALIPHARMACEUTICALCO.,LTD
（云南省大理市下关环城西路 118 号）
二〇二三年十二月
大理药业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
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大理药业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
大理药业股份有限公司
会议时间：2023 年 12 月 14 日下午 14:30
网络投票时间：2023 年 12 月 14 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 2023 年 12 月 14 日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
会议地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：董事长杨君祥先生
会议记录人：董事会秘书吴佩容女士
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。
会议议程：
一、主持人杨君祥董事长宣布 2023 年第三次临时股东大会会议开始。
二、主持人杨君祥董事长宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查
会议有效性。
三、会议议程介绍、表决说明:
(一)关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
(二)推选计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各一名）。
四、审议本次会议各项议案
本次股东大会审议和表决议题如下：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》；
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（二）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（四）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（五）《关于修订<对外担保制度>的议案》；
（六）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
（七）《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》；
（八）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
股东或股东代表讨论上述议案,可以提出问题,由相关人员解答。
五、会议表决
（一）股东填写表决票、统计现场表决结果；
（二）网络投票表决结果统计；
（三）董事会秘书吴佩容宣读表决结果。
六、董事会秘书吴佩容宣读《大理药业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议》。
七、见证律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布股东大会结束。
大理药业股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文
件和《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行
《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言
的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多
的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填
写股东发言征询表，经大会主持人许可，方得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过一次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和
高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部问题的回答时间控制
在 20 分钟以内。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进
行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加
网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一
股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在
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表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易
系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票
或网络投票其中一种方式进行表决，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或
同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票
平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现
场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上
证所信息网络有限公司，暂时休会，直至从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结
果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得
扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请上海市通力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律
意见。
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<公司章程>的议案》向各位报告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，拟对《大理药业股份有限
公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、非职工代 董事会应当向股东公告候选董事、非职工代
表监事的简历和基本情况。 表监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程序为: 董事、监事候选人提名的方式和程序为:
(一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选 (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选
任的人数,由董事会提出选任董事的建议名 任的人数,由董事会提出选任董事的建议名
单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大 单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大
事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名
单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大 单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大
会提出由股东代表出任的监事候选人提交股 会提出由股东代表出任的监事候选人提交股
东大会选举; 东大会选举;
(二)单独或者合计持有公司有表决权股份总 (二)单独或者合计持有公司有表决权股份总
数的百分之五以上的股东可以向公司董事会 数的百分之三以上的股东可以向公司董事会
提出董事候选人或向公司监事会提出由股东 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东
代表出任的监事候选人; 代表出任的监事候选人;
(三)公司董事会、监事会、单独或者合计持 (三)公司董事会、监事会、单独或者合计持有
有公司百分之一以上股份的股东可以提出独 公司百分之一以上股份的股东可以提出独立
立董事候选人。独立董事的提名人在提名前 董事候选人。依法设立的投资者保护机构可
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应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 事的权利。
作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 有无重大失信等不良记录等情况,并对其担
董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提
照规定公布上述内容; 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
(四)监事候选人中由职工代表担任的监事由 其他条件作出公开声明。公司董事会提名委
职工代表大会或者职工大会选举或者以其他 员会应当对被提名人任职资格进行审查,并
形式民主选举。 形成明确的审查意见。在选举独立董事的股
东大会召开前,公司应当按照规定披露前述
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行 相关内容,并将所有独立董事候选人的有关
表决时,单一股东(包括其关联方)持有公司 材料报送证券交易所,由证券交易所依照规
有表决权股份总数 30%以上的或者经股东大 定对独立董事候选人的有关材料进行审查,
会决议决定的,实行累积投票制。股东大会就 若证券交易所对独立董事候选人是否符合任
选举两名以上董事或非职工代表监事进行表 职资格提出异议的,不得提交股东大会选举。
决时,应实行累积投票制。 (四)监事候选人中由职工代表担任的监事由
职工代表大会或者职工大会选举或者以其他
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董 形式民主选举。
事或者非职工代表监事时,每一股份拥有与
应选董事或者非职工代表监事人数相同的表 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行
决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 表决时,单一股东及其一致行动人持有公司
有表决权股份总数 30%以上的或者经股东大
股东大会在采用累积投票制选举董事、非职 会决议决定的,实行累积投票制。股东大会就
工代表监事时应遵循以下规则: 选举两名以上董事或非职工代表监事进行表
决时,应实行累积投票制。
(一)选举独立董事和非独立董事实行分开投
票,选举独立董事时,出席会议股东所拥有的 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董
投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 事或者非职工代表监事时,每一股份拥有与
股东大会应选独立董事人数之积,该部分投 应选董事或者非职工代表监事人数相同的表
票权只能投向该次股东大会的独立董事候选 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
人;
(二)选举非独立董事时,出席会议股东所拥 股东大会在采用累积投票制选举董事、非职
有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 工代表监事时应遵循以下规则:
该次股东大会应选非独立董事人数之积,该
部分投票权只能投向该次股东大会的非独立 (一)选举独立董事和非独立董事实行分开投
董事候选人; 票,选举独立董事时,出席会议股东所拥有的
(三)公司选举监事时,出席会议股东所拥有 投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次
的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选独立董事人数之积,该部分投
股东大会应选监事人数之积,该部分投票权 票权只能投向该次股东大会的独立董事候选
只能投向该次股东大会的监事候选人; 人;
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(四)出席会议股东投票时,如股东所使用的 (二)选举非独立董事时,出席会议股东所拥
投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票 有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以
数,则选票有效,差额部分视为放弃;如股东 该次股东大会应选非独立董事人数之积,该
所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权 部分投票权只能投向该次股东大会的非独立
数,该股东的选票作废; 董事候选人;
(五)董事、非职工代表监事候选人以得票多 (三)公司选举监事时,出席会议股东所拥有
少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监 的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次
事; 股东大会应选监事人数之积,该部分投票权
(六)如两名或两名以上董事或非职工代表监 只能投向该次股东大会的监事候选人;
事候选人得票数相等,且得票总数在董事、非 (四)出席会议股东投票时,如股东所使用的
职工代表监事候选人中为最少,如其全部当 投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票
选将导致当选人数超过应选人数时,股东大 数,则选票有效,差额部分视为放弃;如股东
会应当依照本章程的相关规定对上述得票数 所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权
相等的董事、非职工代表监事候选人进行再 数,该股东的选票作废;
次投票选举。再次选举应以实际缺额为基数 (五)董事、非职工代表监事候选人以得票多
实行累积投票。 少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监
事;
(六)如两名或两名以上董事或非职工代表监
事候选人得票数相等,且得票总数在董事、非
职工代表监事候选人中为最少,如其全部当
选将导致当选人数超过应选人数时,股东大
会应当依照本章程的相关规定对上述得票数
相等的董事、非职工代表监事候选人进行再
次投票选举。再次选举应以实际缺额为基数
实行累积投票。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并
可在任期届满前由股东大会解除其职务,董 可在任期届满前由股东大会解除其职务,董
事任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 事任期 3 年。董事任期届满,可连选连任,但
独立董事连续任职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
务的董事,总计不得超 过公司董事总数的 任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
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报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍低人数,或者董事会或其专门委员会中独立
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 董事所占比例不符合《上市公司独立董事管
程规定,履行董事职务。 理办法》的规定,或者独立董事中欠缺会计专
业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
达董事会时生效。 规定,履行董事职务。虽有前述约定,独立董
事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七
条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十条 董事会行使下列职权: 第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案; 案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案; 案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案; 债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
项; (九)对公司因本章程第二十四条第(三)项、
(九)对公司因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份事宜作出决议;
股份事宜作出决议; (十)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬
会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘
事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项;
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(十三)管理公司信息披露事项; (十四)制订本章程的修改方案;
(十四)制订本章程的修改方案; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所;
计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作;
经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程 予的其他职权。
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股 东大会审议。
东大会审议。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设 立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 会等相关专门委员会。专门委员会对董事会
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事 负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提
会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委
成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 并担任召集人,审计委员会的召集人为会计
数并担任召集人,审计委员会的召集人为会 专业人士。审计委员会的成员应当为不在上
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 市公司担任高级管理人员的董事。董事会负
作规程,规范专门委员会的运作。 责制定专门委员会工作规程,规范专门委员
会的运作。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
以上的,可以不再提取。 上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配。 润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当在公司章程中明确现金分红相对于 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于
股票股利在利润分配方式中的优先顺序,并 股票股利在利润分配方式中的优先顺序,并
载明以下内容: 载明以下内容:
(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其 (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其
是现金分红事项的决策程序和机制,对既定 是现金分红事项的决策程序和机制,对既定
利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听 的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听
取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 取中小股东意见所采取的措施。
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政
策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤 策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤
其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体 其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体
条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最 条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最
低金额或比例(如有)等。 低金额或比例(如有)等。
第一百六十三条 公司利润分配政策为: 第一百六十三条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利
润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 润分配政策,公司的利润分配应当重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。 展。
(二)利润分配形式:公司采取积极的现金、股 (二)利润分配形式:公司采取积极的现金、股
票、现金与股票相结合的方式分配股利,公司 票、现金与股票相结合的方式分配股利,公司
在具备现金分红条件下,应当优先采用现金 在具备现金分红条件下,应当优先采用现金
分红进行利润分配。 分红进行利润分配。
(三)现金分红比例:在满足公司正常生产经 (三)现金分红比例:在满足公司正常生产经
营的资金需求、公司当年经审计的净利润为 营的资金需求、公司当年经审计的净利润为
公司后续持续经营的前提下,公司每年度现 公司后续持续经营的前提下,公司每年度现
金分红金额应不低于当年实现的可供分配利 金分红金额应不低于当年实现的可供分配利
润总额的 20%。 润总额的 20%。
(四)董事会每年应当在综合考虑公司所处行 (四)董事会每年应当在综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分
分下列情况,提出具体现金分红政策: 下列情况,提出具体现金分红政策:
安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%; 润分配中所占比例最低应达到 80%;
安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利
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润分配中所占比例最低应达到 40%; 润分配中所占比例最低应达到 40%;
安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%; 润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的,可以按照前项规定处理。 排的,可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。 股利除以现金股利与股票股利之和。
(五)若公司营收增长迅速,并且董事会认为 (五)若公司营收增长迅速,并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可 公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可
以在满足上述现金股利分配的同时,制定股 以在满足上述现金股利分配的同时,制定股
票股利分配预案。 票股利分配预案。
(六)公司董事会根据年度审计情况拟定年度 (六)公司董事会根据年度审计情况拟定年度
股利分配议案,并提请股东大会审议通过。独 股利分配议案,并提请股东大会审议通过。
立董事、监事会应该对公司年度股利分配方 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议
案发表意见。董事会如未在规定时间内提出 前,应当通过多种渠道与股东特别是中小股
议案的,应当及时公告并说明原因,并由独立 东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络
董事发表独立意见。独立董事可以征集中小 投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分
股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小
会审议。 股东关心的问题。
(七)股东大会对现金分红具体方案进行审议 (八)公司可以在年度中期分配利润,具体分
前,应当通过多种渠道与股东特别是中小股 配方案由公司董事会根据公司实际经营及财
东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络 务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分 (九)公司根据外部经营环境或者公司自身经
听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 营状况发生较大变化而需要调整公司利润分
股东关心的问题。 配政策的,由公司董事会依职权制订拟调整
(八)公司可以在年度中期分配利润,具体分 的利润分配政策草案,公司监事依职权列席
配方案由公司董事会根据公司实际经营及财 董事会会议,对董事会制订利润分配政策草
务状况依职权制订并由公司股东大会批准。 案的事项可以提出质询或者建议。公司利润
(九)公司根据外部经营环境或者公司自身经 分配政策调整需经出席股东大会的股东所持
营状况发生较大变化而需要调整公司利润分 表决权的 2/3 以上通过。
配政策的,由公司董事会依职权制订拟调整 (十)监事会对董事会执行现金分红政策和股
的利润分配政策草案,公司监事依职权列席 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
董事会会议,对董事会制订利润分配政策草 息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
案的事项可以提出质询或者建议。公司独立 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
立意见,并经出席股东大会的股东所持表决 确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确
权的 2/3 以上通过。 意见，并督促其及时改正。
(十)存在股东违规占用公司资金情况的,公 (十一)存在股东违规占用公司资金情况的,
司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以
还其占用的资金。 偿还其占用的资金。
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大理药业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
除上述条款内容变更外，《公司章程》其他条款内容不变。具体内容详见公司于 2023
年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。
以上事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东以特别决议方
式审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日
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议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》向各位报告如
下：
公司根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为保证股
东大会依法行使职权。拟对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于 2023 年
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东以特别决议方式
审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日
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议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<董事会议事规则>的议案》向各位报告如
下：
公司根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合公司实际情况，为进一步规范董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，拟对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 29
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》全文。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东以特别决议方式
审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日
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议案四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<独立董事工作制度>的议案》向各位报告如
下：
公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
工作制度，促使独立董事有效地履行其职责，拟对《独立董事工作制度》进行修订。具体内
容详见公司于 2023 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立
董事工作制度》全文。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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二〇二三年十二月十四日
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议案五：
关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<对外担保制度>的议案》向各位报告如下：
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规的规定，结
合公司实际情况，为保护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担
保风险，确保公司资产安全，拟对《对外担保制度》进行修订。具体内容详见公司于 2023
年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保制度》全文。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日
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议案六：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<关联交易决策制度>的议案》向各位报告如
下：
公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，拟对《关联交易决策制度》进行修订。具体内容详见公
司于 2023 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策
制度》全文。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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二〇二三年十二月十四日
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议案七：
关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>
的议案》向各位报告如下：
公司根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为加强控股股东及关联方资金占用
的管理，维护公司所有股东的合法利益，拟对《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》
进行修订。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》全文。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日
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议案八：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》向各位报告如
下：
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律
法规的规定，结合公司实际情况，为了规范公司募集资金的使用和管理,提高募集资金使用
效益，保护投资者的合法权益，拟对《募集资金管理办法》进行修订。具体内容详见公司于
全文。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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二〇二三年十二月十四日
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