证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临 2023-045
天通控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相
关制度进行了梳理和修订，并经公司九届四次董事会和九届四次监事会审议通过。
具体修订情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 10%的担保；
的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （三）公司及公司控股子公司的对外担保总
则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
审计总资产 30%的担保； 供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 的担保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件 担保；
规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其
担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 他担保。
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
同意；前款第（三）项担保，应当经出席股东大 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会会议的三分之二以上董事同意。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低 (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最
人数，或者少于章程所定人数的三分之二，即 6 低人数，或者少于章程所定人数的三分之二；
人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 分之一时；
之一时； (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的
(三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股 股东请求时；
东请求时； (四) 董事会认为必要时；
(四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时；
(五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 定的其他情形。
的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求日计
前述第(三)项持股股数按股东提出要求日计算。 算。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 召开临时股东大会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
公告。 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 在发出股东大会通知时披露相关意见。
…… ……
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
人是否存在关联关系； 实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关
（三）披露持有本公司股份数量； 联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自
罚和证券交易所惩戒。 律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 所列情形；
监事候选人应当以单项提案提出。 （四）持有本公司股票的情况；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事
项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
告。每名独立董事也应作出述职报告。 出报告。独立董事应当提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 股东大会选举两名以上独立董事，应当实行累
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 披露。
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
历和基本情况。 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
…… 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取
累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
……
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
…… 力；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 ……
限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
容。 期限尚未届满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚
的，公司解除其职务。 未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有
权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截
止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 低人数、独立董事辞职导致董事会或者其专门
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
履行董事职务。 或者公司章程规定，或者独立董事中没有会计
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
事会时生效。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。董事提出辞职的，公
司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和公司章程的
规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零九条 公司独立董事除应符合公司董 第一百零九条 公司独立董事除应符合公司
事的规定外，还应符合本节关于独立董事的规 董事的规定外，还应符合本节关于独立董事的
定。 规定、公司独立董事工作制度及法律、行政法
规及部门规章的有关规定。
第一百一十条 公司董事会成员中应当有三分 第一百一十条 独立董事是指不在公司担任
之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业 除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
不受损害。 系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实 人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。 但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职
独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
第一百一十四条 公司董事会由 7-9 名董事组 第一百一十四条 公司董事会由 7-9 名董事
成，设董事长 1 人，可设副董事长 1-2 人。 组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1-2 人；
董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
核等专门委员会，协助董事会行使其职能。 三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考
核等专门委员会，协助董事会行使其职能。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程 (十七) 每年须对在任独立董事独立性情况进
授予的其他职权。 行评估并出具专项意见；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 (十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章
会审议。 程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
…… 批准。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不 ……
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面 内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受 等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委
赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转 托贷款等）；租入或租出资产；签订管理方面的
移；签订许可协议；公司认定其他交易。 合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠
…… 资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
（三）董事会有权决定金额不高于 3000 万元人 移；签订许可协议；公司认定其他交易。
民币或公司最近经审计净资产值的 5％以下的 ……
关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。 （三）董事会有权决定金额不高于 3000 万元
董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章 人民币或公司最近经审计净资产值的 5％以下
程、关联交易管理制度、董事会议事规则规定的 的关联交易，超过限额的必须经股东大会批
程序进行。 准。
…… 董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章
程、关联交易决策制度、董事会议事规则规定
的程序进行。
……
第一百三十二条 董事会会议记录应完整、真 第一百三十二条 董事会会议记录应完整、真
实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录 实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记
和整理。记录包括（但不限于）以下内容： 录和整理。记录包括（但不限于）以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董
会的董事(代理人)姓名； 事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程； (三) 会议议程；
(四) 董事发言要点； (四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结 (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决
果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 结果应载明赞成、反对或弃权的票数，且应载
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 明独立董事的相关意见)。
上的发言作出说明性记载。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
第一百三十七条 提名委员会的主要职责是： 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
结构，分析董事会的构成情况，向董事会提出建 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
议； 核。其主要职责是：
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股
序并提出建议； 权结构，分析董事会的构成情况，向董事会提
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人 出建议；
选。 （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审 程序并提出建议；
查并提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人
（五）对董事会各专门委员会的组成人员提出方 选。
案； （四）对独立董事任职资格进行审查，并形成
（六）董事会授予的其他职权。 明确的审查意见，在选举独立董事的股东大会
召开前披露相关内容；
（五）对董事候选人和高级管理人员人选进行
审查并提出建议；
（六）董事会授予的其他职权。
提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和本章程
规定的其他事项。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主要职 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制
责是： 定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
（一）负责制定董事和高级管理人员考核的标 行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员
准，并进行考核。 的薪酬政策与方案。其主要职责是：
（二）负责制定、审查董事、监事、高级管理人 （一）负责制定董事和高级管理人员考核的标
员的薪酬政策和方案。 准，并进行考核。
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 （二）负责制定、审查董事、监事、高级管理
（四）董事会赋予的其他职权。 人员的薪酬政策和方案。
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督。
（四）董事会赋予的其他职权。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程
规定的其他事项。
第一百三十九条 战略决策委员会的主要职责： 第一百三十九条 战略决策委员会负责对公
（一）制定公司长期发展战略； 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
（二）监督、核实公司重大投资决策； 为董事会决策提出建议方案。其主要职责是：
（三）董事会赋予的其他职能。 （一）研究制定公司长期发展战略规划；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 审计委员会的主要职责是： 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
更换外部审计机构； 和内部控制。其主要职责是：
（二）监督及评估内部审计工作； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； 者更换外部审计机构；
（四）监督及评估公司内部控制； （二）监督及评估内部审计工作；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与 （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
外部审计机构的沟通； （四）监督及评估公司内部控制；
（六）审查公司重大关联交易； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门
（七）董事会赋予的其他职能。 与外部审计机构的沟通；
（六）审议需要提交股东大会审议的关联交
易；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律
法规中涉及的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解除承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和本章程
规定的其他事项。
第一百六十六条 监事任期届满未及时改选， 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监 事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选
事职务。 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十二条 公司利润分配决策程序为： 第一百九十二条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司每年的利润分配预案由董事会结合本 （一）公司每年的利润分配预案由董事会结合
章程的规定及公司盈利情况、资金供给和需求情 本章程的规定及公司盈利情况、资金供给和需
况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应 求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
宜，充分听取独立董事的意见。独立董事可以征 序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。独
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。 案，并直接提交董事会审议。
…… ……
（四）公司应当严格执行本章程规定的现金分红 （四）公司应当严格执行本章程规定的现金分
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和
展的需要以及外部经营环境的变化，并结合股东 长期发展的需要以及外部经营环境的变化，并
（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必 结合股东（特别是公众投资者）的意见，有必
要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调 要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出
整的，调整后的利润分配政策尤其是现金分配政 调整的，调整后的利润分配政策尤其是现金分
策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有 配政策不得违反中国证监会和上海证券交易
关规定。相关议案需经公司董事会审议后提请股 所的有关规定。相关议案需经公司董事会审议
东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。 后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表
股东大会审议该议案时，发行人应当安排通过网 独立意见。股东大会审议该议案时，发行人应
络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会 当安排通过网络投票系统等方式为公众投资
提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的 者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要
股东所持表决权的三分之二以上通过。 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百九十三条 公司应实行持续、稳定、科学 第一百九十三条 公司应实行持续、稳定、科
的利润分配政策，遵循重视投资者的合理投资回 学的利润分配政策，遵循重视投资者的合理投
报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股 资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
他方式分配利润。 允许的其他方式分配利润。
…… ……
（二）公司本年度盈利但未提出现金利润分配预 （二）公司本年度盈利但未提出现金利润分配
案的，应当在年度报告中披露未提出现金利润分 预案的，应当在年度报告中披露未提出现金利
配的原因及未用于分红的资金留存公司的用途， 润分配的原因及未用于分红的资金留存公司
独立董事应当对此发表独立意见。 的用途。
上述修订尚需提交公司股东大会以特别决议审议，公司董事会同时提请股东
大会授权公司经营管理层向工商登记机关办理与本次相关的工商变更登记、公司
章程备案等相关事宜。
二、相关制度的修订情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，提升公司治理水平，
根据有关法律法规及规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司修订了《股东
大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《关
联交易决策制度》《对外担保管理办法》《募集资金管理办法》《董事会审计委员
会工作细则》
《董事会提名委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《董事会秘书工作制度》
《独立董事年报工作制度》，制定了《资产核销管理制度》。
其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工
作制度》
《关联交易决策制度》
《对外担保管理办法》
《募集资金管理办法》
《资产
核销管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》及相关制度已于同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
特此公告。
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