中能电气股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《中能电气股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为中能电气股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，秉持审慎、负责的态度，对公
司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第六届董事会第
十一次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的独
立意见
经核查，我们认为：公司本次进一步明确向不特定对象发行可转换公司债券
发行具体方案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，方案合理、
切实可行，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司、公司
股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券发行具体方案。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见
经审查，我们认为：根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事
会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易
所上市的相关事宜，并授权董事长及其授权人士全权负责办理具体事项，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司向不
特定对象发行可转换公司债券上市相关事项。
三、关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署
募集资金监管协议的独立意见
经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资
金专项账户并签订募集资金监管协议，符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理
办法》的规定，能规范公司对本次募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资
者合法权益。因此，我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券开
设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议。
（以下无正文）
（本页无正文，为独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
签署页）
房桃峻 缪希仁 冯 玲
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