深圳市建艺装饰集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所规范运作指
引》、《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及
其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全体过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责主持委员会
工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会因委员辞职、免职
或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补新的委员
人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工
作细则规定的职权
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准后实施。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据召集人的提议召开临时会议，并于会议召
开前3天通知全体委员，紧急情况下或经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，
可免除前述期限通知要求。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一
名委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
委员应当亲自出席会议，委员如因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代
为出席并行使表决权；每一名委员不得同时接受两名以上委员的委托。每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十七条 如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。若有关法律、法规、规范性文件、公司章程等规定作出修订，
则本细则根据实际情况予以相应修改。在本细则修改之前，按照修订后的有关法
律、法规、规范性文件、公司章程等规定执行。
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起实行。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
