证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-118
纳思达股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于 2023
年 12 月 6 日以通讯方式召开，会议通知于 2023 年 11 月 30 日以电子邮件的方式送
达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决。本次
会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员
均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规
则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于回购公司
股份方案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为有效增强投资者
信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，公司董事长汪东颖先生提议公司
通过集中竞价交易方式回购部分公司股票。回购价格为不超过人民币 40.42 元/股
（含），回购股份的资金总额为不低于人民币 20,000.00 万元（含）且不超过人民
币 40,000.00 万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总
额为准，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购的
股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励，本次回购期限为自董事会审议通
过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。公司如未能在股份回购实施完成之后
政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于回购公司股份方案的公告》《回购报告书》详见 2023 年 12 月 7 日《证
券时报》
《中国证券报》
《证券日报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于减少注册
资本及修订<公司章程>相关条款的议案》
公司同意对 6 名已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共
总股本相应减少，公司减少后的股本总额为 1,416,261,958 股，减少后的注册资本
为 1,416,261,958 元，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修改。因公司减少
注册资本需办理相关的工商变更手续，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或其
授权人士全权办理相关事宜。
《关于减少注册资本及修订<公司章程>相关条款的公告》详见 2023 年 12 月 7
日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公
司为其全资子公司提供担保额度的议案》
公司控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）为支持其全资
子公司珠海极海半导体有限公司、成都极海科技有限公司、极海半导体（深圳）有
限公司、杭州朔天科技有限公司的经营业务发展，极海微为上述子公司提供不超过
期自公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，具体担保条
款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的公告》详见 2023 年 12 月 7
日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》 《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司部分
高级管理人员薪酬调整方案的议案》
为进一步提高公司的管理水平，充分调动公司管理层人员的工作积极性和创造
性，实现公司长期稳定健康的发展，为股东创造更大的效益，结合公司薪酬与考核
委员会的建议，现对公司部分高级管理人员的薪酬调整如下：
姓名 职务 调整后年度基础薪酬（万元）
陈磊 财务负责人 100.00
尹爱国 技术负责人 200.00
注：年度基础薪酬=月度工资*12（占基础薪酬 70%）+年终奖基数（占基础薪酬
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益
最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资
金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币 4 亿元的暂时闲置募集资金
进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品，并授权公司经营管理
层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司第七届董事会第十二
次会议审议通过之日起 12 个月。
独立董事对此发表了独立意见、独立财务顾问出具了核查意见，《独立董事关
于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《华泰联合证券有限责任公司
关于纳思达股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见 2023 年 12 月 7 日
《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开 2023
年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 12 月 22 日（星期五）召开纳思达股份有限公司 2023 年第
三次临时股东大会，审议第七届董事会第十二次会议提交的应由股东大会审议的各
项议案。
《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》详见 2023 年 12 月 7 日《证
券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月七日
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