北京市金杜（广州）律师事务所
关于广东鸿图科技股份有限公司
法律意见书
致：广东鸿图科技股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东鸿图科技股
份有限公司（以下简称公司或广东鸿图）的委托，作为其 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（以下简称《问题通知》）、深圳证券交易所《深圳证
券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件和《广东鸿图科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本激励计划的授予（以下
简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关
政府部门、广东鸿图或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本次授予的必备文件之一，随其他材
料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、 本次授予的批准与授权
（一） 2022 年 12 月 20 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于制定<广
东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见。
（二） 2022 年 12 月 20 日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关
于<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要
的议案》《关于<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于对<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划人员名单>进行核查的议案》。
（三） 2023 年 4 月 19 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核目标及对标企业的议案》，关
联董事已回避表决。同日，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
（四） 2023 年 4 月 19 日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核目标及对标企业的议案》。
（五） 2023 年 10 月 20 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会作出
了《关于广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的批复》（粤国
资函[2023] 346 号）。
（六） 2023 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事已
回避表决。同日，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
（七） 2023 年 11 月 15 日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关
于修订公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
了《广东鸿图科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明以及核查意见说明》，明确公司于 2023 年 11 月 16 日至 2023
年 11 月 25 日在公司内部 OA 系统对本次激励对象予以公示，在公示的时限内，
公司监事会未收到对本次激励对象提出的异议。公司监事会认为“列入本次《激励
计划》激励对象名单的人员，除 22 人因离职、 退休、 职务变动等原因不再满足
激励对象条件资格外，其他激励对象均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条
件，符合《激励计划》规定的激励对象条件”；“本次列入本激励计划的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象
合法、有效。”
（八） 2023 年 12 月 1 日，公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>
及其摘要的议案》《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（九） 2023 年 12 月 2 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
披露了《广东鸿图科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称《自查报告》）。经公
司核查，在本激励计划草案公布前六个月（即 2022 年 6 月 21 日至 2022 年 12 月
为”；“在激励计划自查期间，共有 52 名激励对象存在交易股票行为。公司结合
本激励计划的进程对激励对象买卖公司股票的情况进行审核后，其在自查期间进
行的股票交易行为均系其基于自身对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，
在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情
人获知本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形”。
（十） 2023 年 12 月 4 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》，认为本激励
计划的授予条件已经成就，董事会同意本激励计划的授予日为 2023 年 12 月 4 日，
并同意以 11.65 元/股的授予价格向不超过 242 名激励对象授予合计不超过 480 万
股限制性股票；关联董事已回避表决。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为
“公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全长效激励与约束
机制，强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
（十一） 2023 年 12 月 4 日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过了
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认
为本次激励计划授予的激励对象“获授限制性股票的条件已经成就”，“监事会同
意公司以 2023 年 12 月 4 日为本次激励计划授予日，以 11.65 元/股的授予价格向
不超过 242 名激励对象授予不超过 480 万股限制性股票。”
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《问题通知》《激
励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。
二、 本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
授权董事会确定本激励计划的授予日。
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2023
年 12 月 4 日为授予日。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为“该授
予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规
定。”
根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为公司 2023 年
第四次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且为交易日，且不在下
列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快
报公告前十日内；（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；（4）中国证监会及深圳
证券交易所规定的其他期间。
基于上述，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，本
次授予的授予日符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划（草案）》的相关
规定。
（二）本次授予的授予对象
露了《广东鸿图科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单公示情况及核查意见说明》，公司监事会认为“列入本次《激励计划》
激励对象名单的人员，除 22 人因离职、 退休、 职务变动等原因不再满足激励对
象条件资格外，其他激励对象均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符
合《激励计划》规定的激励对象条件”；“列入本次激励计划的激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划》确定的激励对象
范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，该议案对本
次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的情况进行了如下说明：
“公司于 2022 年 12 月 22 日披露了本激励计划激励对象名单。经公司监事会核查，
自披露前述激励对象名单后至今，部分激励对象因离职、退休、职务变动等原因不
再满足激励对象条件资格；监事会对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名
单基础上进行了调减，本次共调减激励对象 22 人，调减后公司本次激励对象人数
由原不超过 264 人调减至不超过 242 人；根据前述激励对象的调减情况，授予数
量相应调减为不超过 480 万股”。董事会同意以 11.65 元/股的授予价格向不超过
激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。我们一致同意公司以 2023 年 12 月 4 日为本激励计划的授予日，以 11.65 元/
股的授予价格向不超过 242 名激励对象授予不超过 480 万股限制性股票。”
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为 “本次激
励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司 2022 年限制性股票激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效，
且其获授限制性股票的条件已成就。”
基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《问题通知》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员
的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东鸿图科技股份有
限公司审计报告》（众环审字（2023）0500076 号）及《广东鸿图科技股份有限
公司内部控制审计报告》（众环审字（2023）0500077 号）、2022 年年度报告、
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 2020 年、2021 年的 A 股权益分
派结果反馈表、公司第八届董事会第三十三次会议决议、独立董事就本次授予发表
的独立意见、公司第八届监事会第十四次会议决议、公司说明并经本所律师登陆中
blic/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn
/shixinchaxun/）、广东证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xzc
f/）、深圳交易所网站（http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.c
ourt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截
至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的授予对象不存在上述不能授予限制
性股票的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条
件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已获得现阶
段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日符合《管理办法》《试行办法》《激
励计划（草案）》的相关规定，授予对象符合《管理办法》《问题通知》及《激励
计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《管理办法》《试行办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需
依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市（广州）金杜律师事务所 经办律师：_____________
郭钟泳
：_____________
刘婷婷
单位负责人：_____________
王立新
二〇二三年十二月四日
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