证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-053
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 6 日
召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对公司 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单、首次及预留授
予数量进行调整。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序
（一）2023 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳云天励
飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
（二）2023 年 9 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委
托，独立董事邓仰东先生作为征集人就 2023 年第二次临时股东大会审议的公司
本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 6 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 10 月 9 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023 年 10 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
（六）2023 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
二、本次调整的主要内容
鉴于本激励计划拟首次授予的部分激励对象因离职失去激励资格及公司内
部激励需求发生变化，根据《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司 2023 年第二次临时
股东大会的有关授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留
本激励计划拟首次授予的激励对象人数由 238
授予数量进行了调整。本次调整后，
人调整为 233 人；本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量仍为不超过
股，首次授予部分占本次授予权益总额的 84.87%；预留授予的限制性股票数量
由 165.92 万调整为 167.41 万股，预留部分占本次授予权益总额的 15.13%。
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审
议通过的相关内容一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留
授予数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，履行了必要
的程序。本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，
调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单、首
次及预留授予数量进行的调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留授
予数量进行的调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》
的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会
对董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
因此，监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留授
予数量进行的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就
本次调整以及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公
司章程》和《激励计划》相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》
相关规定；公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》和《激励
计划》相关规定；公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》《公
司章程》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已满足，公司向本次
授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和
《激励计划》的相关规定。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
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