江苏太湖律师事务所
关于
无锡贝斯特精机股份有限公司
部分限制性股票作废事项
的
法律意见书
无锡市太湖西大道2168号佳诚国际大厦四楼
邮编214000 电话：0510-85898601 传真：0510-85898602
Fouth Floor, Jiacheng Building, 2168,West Taihu Avenue, Wuxi City
Post code:214000 Tel:(0510)85898601 Fax:(0510)85898602
二〇二三年【十二】月
法律意见书
江苏太湖律师事务所
关于
无锡贝斯特精机股份有限公司
部分限制性股票作废事项
的
法律意见书
【2023】太律非字第 422 号
致：无锡贝斯特精机股份有限公司
江苏太湖律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡贝斯特精机股份有限公
司（以下简称“公司”或“贝斯特精机”）的委托，担任公司2022年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》（以下简称“《公司
法》）”《中华人民共和国证券法(2019年修订)》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法(2018年修订)》（以下简称“《管理办法》”）、创业板上市公司持
续监管办法（试行）（以下简称“《持续监管办法》”）以及深圳证券交易所
(以下简称“深交所”)发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8
月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第1号——业务办理（2023年8月修订）》（以下简称“《监管指
南》”）等法律、法规、规范性文件之规定，就贝斯特精机2022年限制性股票激
励计划第一个归属期归属条件成就相关事项（以下简称“本次归属”）及部分已
授予尚未归属的第二类限制性股票作废的相关事项（以下简称“本次作废”）出
具本法律意见书。
声 明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
法律意见书
行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实
的了解和对法律的理解发表法律意见。
需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证
言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提
供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。
不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
所关于无锡贝斯特精机股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之
法律意见书》的简称一致。
其他申请材料一起申报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
意，不得用作任何其他目的。
根据上述，本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次归属及本次作废的相关事项出具法律意见如下。
正 文
一、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已
履行的批准与授权程序如下：
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一
法律意见书
次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实<2022年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》等与本激
励计划相关的议案。
受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2022年11月7日召开的
全体股东征集投票权。
励对象的姓名和职务在公司OA平台系统进行了公示。公示期内，公司
监事会未收到任何对本次股权激励计划拟激励对象名单的异议。2022
年11月2日，公司披露了监事会出具的《无锡贝斯特精机股份有限公司
监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
况的自查报告》。
司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量
的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的
议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公
司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的激
法律意见书
励对象名单进行审核进行了核实并发表了核查意见。
性股票首次授予登记完成的公告》，限制性股票首次授予登记数量192
万股，限制性股票首次授予登记人数为118人。
议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司2022
年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格及授予
数量进行相应调整。经调整后2022年限制性股票激励计划授予价格由
案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
案》。同日，公司监事会对2022年限制性股票激励计划授予预留部分
限制性股票的激励对象名单进行审核进行了核实并发表了核查意见。
次会议审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已
获授尚未归属限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件
的激励对象单名进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《监管指南》等法律、法规和规范性
文件及《无锡贝斯特精机股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》的规
定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
法律意见书
根据《激励计划(草案)》的相关规定，本次激励计划的第一个归属期为“限
制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内
的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的授予日为2022年11月30日，故第一
个归属期为2023年11月30日至2024年11月29日。
（二）归属条件的成就
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，并根据《激励计划(草案)》、
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告
(苏公W[2023]A577号)及《无锡贝斯特精机股份有限公司关于公司2022年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》等文件，本次激
励计划第一个归属期归属条件已成就，具体情况如下:
激励对象符合归属条件的
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以 合归属任职期限要求。
上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据公证天业会计师事务
本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件为： 所（特殊普通合伙）对公
司2022年年度报告出具的
公司需满足下列两个条件之一： 审计报告(苏公W[2023]A577
（1）以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%； 号)所述：公司2022年实现
法律意见书
营业收入109,727.77万元，
（2）以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%。
同比增长3.80%；实现归母
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（合并报表口 净利润22,886.95万元，同
径）；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报 比增长16.35%；2022年股份
表口径），且以剔除实施股权激励计划产生的股份支付费用影响后的 支付费用为103.35万元，
数值为计算依据。 剔除股份支付费用后的归
母净利润为22,990.30万
元，同比增长16.88%。公
司层面2022年度业绩考核
满足第一个归属期的条件
二，因此公司层面2022年
度业绩达标。因此公司层
面归属比例为100%。
本激励计划首次授予的
（五）满足激励对象个人层面业绩考核要求 118名激励对象中，5名激
公司依据《无锡贝斯特精机股份有限公司考核管理办法》对激励对象 励对象因个人原因离职不
每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核 符合激励对象资格；32
结果确定其归属比例。
名激励对象第一个归属期
激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格四
个人层面考核结果为A，
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个
人层面的归属比例： 48名激励对象第一个归属
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 期个人层面考核结果为
绩效评定 A B C D B，33名激励对象第一个
归属比例 100.00% 100.00% 80.00% 0.00% 归属期个人层面考核结果
为C或D。
综上，本所律师认为，本激励计划第一个归属期为 2023年11月30日至2024
年11月29日，《激励计划(草案)》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合
符合《公司法》、《管理办法》、《监管指南》等法律、法规和规范性文件及
《激励计划(草案)》的规定。
（三）归属情况
根据《无锡贝斯特精机股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》及公司第四届董事会第七次会议
以及第四届监事会第七次会议决议，本次归属情况如下：
（1） 授予日：2022年11月30日；
（2） 可归属的数量：77.9130万股；
（3） 可归属的人数：108人；
（4） 授予价格：5.87元/股；
（5） 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
法律意见书
票；
（6） 首次授予部分激励对象名单及归属情况：
本次归属数量占
已获授首次授予部分限 本次归属限制性股
激励对象 获授的限制性股
制性股票数量（万股） 票数量（万股）
票数量的比例
中层管理人员、核心技
术（业务）人员及董事
会认为需要激励的其他
人员（108 人）
合计 278.4000 77.9130 27.9860%
注：1、以上数据已剔除离职人员等因素。2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记为准。
三、本次作废的具体情况
本次作废的原因和数量如下:
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年限制性股
票激励计划首次授予激励对象中有5名激励对象因个人原因已经离职，不具备激
励对象资格；33名激励对象因本次激励计划第一个归属期个人层面绩效考核原
因不能完全归属或不得归属；共计作废处理上述38名激励对象已授予尚未归属的
限制性股票共计15.2070万股。
综上，本所律师认为，本次作废符合《公司法》、《管理办法》、《监管指
南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本次作废已取得现阶段必要的批
准与授权；公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已
成就，相关归属安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定；本
次作废符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指
南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需依
法履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手
续。
本法律意见书正本肆（4）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
【本签字盖章页仅用于江苏太湖律师事务所关于无锡贝斯特精机股份
有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部
分限制性股票作废事项的法律意见书】
江苏太湖律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
单世文 吴晓丹 律师
乔羽 律师
二〇二三年十二月六日
首页
微信公众号
证券之星APP
