北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳云天励飞技术股份有限公司
之
法律意见书
致：深圳云天励飞技术股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或者本所）接受深圳云天励飞
技术股份有限公司（以下简称公司或云天励飞）的委托，作为公司 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称本激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股权激励管
理办法》
（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件（以下简称法律法规）和《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的有关规定，就公司本激励计划授予人数和授予数量调整（以下简称本
次调整）以及拟实施本激励计划首次授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划本次调整以及本次授予相关的法律问题发表意见，
且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及
的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整以及本次授予之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整以及本次授予所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上交所
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、 关于本次调整以及本次授予的批准和授权
根据公司提供的相关股东大会、董事会、监事会会议文件以及独立董事独立意
见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：
飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划
（草案）》）
，并同意提交公司第二届董事会第三次会议审议。
云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
管理办法>的议案》
励计划相关事宜的议案》等相关议案。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事回避表决。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。
云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
案》
管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单>的议案》。
于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
要的议案》
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见：
“一致同意公司对本次激励计划首次授
予激励对象名单、首次及预留授予数量进行的调整”，“一致同意以 2023 年 12 月
为 28.14 元/股”。
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限
，并出具《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会关于公司 2023
制性股票的议案》
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》：
“同意
本激励计划首次授予激励对象名单，同意以 2023 年 12 月 6 日为授予日，向 233
名激励对象授予 938.75 万股第二类限制性股票，授予价格为 28.14 元/股”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整以及本次授予
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、 关于本次调整的具体内容
根据公司第二届董事会第五次会议文件、第二届监事会第五次会议文件以及
公司的书面说明及激励对象的离职证明文件，鉴于本激励计划拟首次授予的部分
激励对象因离职失去激励资格及公司内部激励需求发生变化，根据《管理办法》和
《激励计划（草案）》的有关规定，以及公司于 2023 年 10 月 13 日召开的 2023 年
第二次临时股东大会的授权，董事会同意本激励计划拟首次授予的激励对象人数
由 238 人调整为 233 人；本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量仍为不超
过 1,106.16 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 940.24 万股调整为 938.75
万股，首次授予部分占本次授予权益总额的 84.87%；预留授予的限制性股票数量
由 165.92 万股调整为 167.41 万股，预留部分占本次授予权益总额的 15.13%。除
此之外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的相关
内容一致。
公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为：“公司本次对 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称‘本次激励计划’）首次授予激励对象名单、首次及预
留授予数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称‘《股权激
励管理办法》’）等法律、法规和规范性文件及《深圳云天励飞技术股份有限公司
要的程序。本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，
调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形”，
“一致同意公司
对本次激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行的调整”。
性股票激励计划（以下简称‘本次激励计划’）首次授予激励对象名单、首次及预
留授予数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称‘《股权激
励管理办法》’）等法律、法规和规范性文件及《深圳云天励飞技术股份有限公司
要的程序。本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，
调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形”，
“同意公司对本
次激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行的调整”。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规
定。
三、 关于本次授予的授予日
（一）2023 年 10 月 13 日，公司 2023 年第二次临时股东大会以特别决议审
议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》
，授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）2023 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 12 月 6 日为授予日。
（三）公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，认为：
“根据公司
为 2023 年 12 月 6 日，该授予日符合《股权激励管理办法》等法律、法规及《激
励计划》中关于授予日的相关规定”。
（四）2023 年 12 月 6 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具《深圳云天励飞技术股份有限公司
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
，同意以 2023 年 12 月 6 日为授予日。
（截至授予日）》
（五）根据公司的书面说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，
为公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过本激励计划后 60 日内。
综上，本所认为，公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划（草案）》相关规定。
四、 关于本次授予的授予对象
象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为：
“根据《上市公司股权激励管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳云天励飞技术股份有限公司
会的授权，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2023
年 12 月 6 日为授予日，向 233 名激励对象授予 938.75 万股第二类限制性股票，
授予价格为 28.14 元/股”。
公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，认为：
“公司首次授予限
制性股票的激励对象，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的
主体资格合法、有效”。
象首次授予限制性股票的议案》，并出具《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授
予日）》
，认为：
“本激励计划首次授予激励对象均具备《公司法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》
《上市规则》规定的激励
对象条件，符合《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称‘《激励计划》’）规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。”。
综上，本所认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》《公
司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、 关于本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]19574 号
《深圳云天励飞技术股份有限公司审计报告》（以下简称《审计报告》）、天职业
字[2023]25812 号《关于深圳云天励飞技术股份有限公司内部控制审计报告》、公
司 2023 年半年度报告及其他公开信息披露文件以及公司的书面说明，并经本所律
师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shi
w.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/，下同）、中国证监会深圳监管局“证券期货监督管
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）检索查询，截至本法律意
见书出具之日，云天励飞未发生上述第（一）项所述的情形。
根据公司第二届董事会第五次会议决议文件、独立董事关于第二届董事会第
五次会议相关事项的独立意见、第二届监事会第五次会议决议文件、激励对象出具
的承诺以及公司的书面说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/dynamic/）、中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国法院网“法院公告查询”
（https://rmfy
gg.court.gov.cn/web/rmfyportal/noticeinfo）、中国执行信息公开网检索查询，截至
本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形。
综上，本所认为，公司本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
六、 结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整以及本次授予
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》和《激励计划（草
案）》相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定；公
司确定本次授予的授予日符合《管理办法》
《公司章程》和《激励计划（草案）》相
关规定；公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和
《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的条件已满足，公司向本次授予
的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励
计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳云天励飞技术股份
有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》之
签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
周 蕊
田维娜
单位负责人：
赵显龙
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