中信证券股份有限公司关于
淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案
调整构成重大调整的核查意见
“公司”或“上市公司”）召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于
网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2023 年 11 月 1 日，上市公司披露了
《淮河能源（集团）股份有限公司关于拟对重大资产购买暨关联交易方案进行重
大调整的提示性公告》。
《关于资产购买暨关联交易方案的议案》，同意上市公司对本次交易方案作出调
整。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易方案调
整前上市公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整事
项进行了核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与《淮河
能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称
具有相同含义。
一、本次交易方案调整的主要内容
上市公司将对本次交易的标的资产范围进行调整，淮浙煤电 50.43%股权和
淮浙电力 49.00%股权不再纳入本次交易标的资产范围，上市公司仅收购潘集发
电公司 100.00%股权，交易对方仍为淮河电力。
本次交易方案调整情况如下：
项目 原方案 调整后方案
淮河能源向淮河电力支付现金收购其 淮河能源向淮河电力支付现金收购
整体方案
持有的潘集发电公司 100.00%股权、淮 其持有的潘集发电公司 100%股权
项目 原方案 调整后方案
浙煤电 50.43%股权、淮浙电力 49.00%
股权
潘集发电公司 100.00%股权、淮浙煤电
标的资产 潘集发电公司 100.00%股权
潘集发电公司以 2023 年 5 月 31 日为
基准日的全部股东权益评估值为
估价值确定为 118,079.86 万元；淮浙煤
电以 2023 年 5 月 31 日为基准日的全
部股东权益评估值为 496,262.83 万元，
潘集发电公司以 2023 年 5 月 31 日
交易标的 扣除评估基准日后淮浙煤电现金分红
为基准日的全部股东权益评估值为
评估及作 45,000.00 万元后，淮浙煤电 50.43%股
价情况 权的交易价格为 227,571.85 万元；淮浙
评估价值确定为 118,079.86 万元。
电力以 2023 年 5 月 31 日为基准日的
全部股东权益评估值为 192,692.18 万
元，扣除评估基准日后淮浙煤电现金分
红 15,000.00 万元后，淮浙电力 49.00%
股权的交易价格为 87,069.17 万元，合
计 432,720.88 万元。
在《资产购买协议》生效之日起 5 个
工作日内支付交易价款的 50%，即
潘集发电公司应在 2023-2025 年每
个会计年度结束后 4 个月内出具审
计报告，淮河能源在潘集发电公司每
期审计报告出具后 5 个工作日内分
在《资产购买协议》生效之日起 5 个工
别支付 19,679.98 万元及相应利息。
作日内支付标的资产交易价格的 30%，
淮河能源支付第二期、第三期及第四
剩余 70%交易价款在《资产购买协议》
期交易价款需符合以下全部前提条
生效之日起 1 年内支付。上市公司支付
件：
首笔 30%价款至支付完毕剩余款项期
（1）潘集发电公司上一年度经审计
支付安排 限内向淮河电力提供合法有效担保，担
归母净利润为正；
保方式为上市公司将本次交易取得的
（2）潘集发电公司未出现归母净利
标的资产在交割完成后质押给淮河电
润同比上一年度下降超过 50%的情
力，上市公司支付完毕剩余款项后解除
况。
股权质押，并按同期银行贷款一年期
如未满足上述支付第二期、第三期及
LPR 支付该等期限内利息。
第四期交易价款的前提条件，为维护
上市公司全体股东利益， 则按照以下
调整机制处理：
（1）在潘集发电公司 2023-2025 年
任一会计年度出现经审计归母净利
润为负的情况时，上市公司届时有权
要求延期支付当期应支付的交易价
项目 原方案 调整后方案
款及对应利息，付款期限延期至潘集
发电公司下一个经审计归母净利润
为正的会计年度，上市公司豁免支付
延期期限内的对应利息；
（2）在潘集发电公司 2023-2025 年
任一会计年度出现经审计归母净利
润同比上一年度下降超过 50%的情
况时，上市公司届时有权要求延期支
付当期应支付的交易价款及对应利
息，付款期限延期至潘集发电公司下
一个经审计归母净利润同比上一年
度提升的会计年度，上市公司豁免支
付延期期限内的对应利息。
支付首期价款至支付完毕剩余款项
期限内，公司全资子公司淮矿电力燃
料有限责任公司向淮河电力提供连
带保证担保， 公司按同期银行贷款一
年期 LPR 向淮河电力支付该等期限
内的利息。
业绩承诺资产系顾北煤矿 50.43%的矿
业权资产，淮河电力承诺，淮河能源因
交易对方
本次交易获得的业绩承诺资产在业绩 无
业绩承诺
承诺期累计实现扣除非经常性损益后
的净利润数不低于 198,547.70 万元
淮河电力以现金方式对淮河能源进行
补偿。淮河电力业绩承诺期应补偿金额
的计算公式为：
淮河电力应补偿金额=（截至业绩承诺
期期末的业绩承诺资产累计承诺净利
润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资
产累计实现净利润数）/截至业绩承诺
期期末业绩承诺资产累计承诺净利润
数×业绩承诺资产的交易价格
业绩补偿 根据中联湘华信评估出具的《采矿权评 无
估报告》，顾北煤矿采矿权于 2023 年 5
月 31 日的评估价值合计为 126,881.12
万元，在此评估值基础上经交易双方协
商，业绩承诺资产的交易价格为
业绩承诺期届满后 4 个月内，淮河能源
应当聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对业绩承诺资产进行减值测试，
并出具专项审核意见。
项目 原方案 调整后方案
业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期
末减值额>淮河电力已补偿总金额，则
淮河电力应向淮河能源另行补偿，另行
补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=业绩承
诺资产期末减值额-淮河电力已补偿的
总金额
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺
资产交易价格减去期末业绩承诺资产
的价值，并扣除自本次交易评估基准日
至减值测试基准日期间淮浙煤电股东
增资、减资、接受赠与及利润分配的影
响后所得净额。
业绩补偿和业绩承诺期满后的减值测
试补偿的累计应补偿总金额不超过在
本次交易中业绩承诺资产对应的交易
价格。
是否构成
重大资产 是 否
重组
基于潘集发电公司的审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的
规定，潘集发电公司相关财务数据占上市公司相应指标的比重计算结果如下：
单位：万元
标的资产 上市公司
指标 2022 年度财务 2022 年度财务 占比
交易作价 孰高值
指标金额 指标金额
资产总额 441,732.43 118,079.86 441,732.43 1,824,220.18 24.21%
资产净额 507.00 118,079.86 118,079.86 1,021,179.72 11.56%
营业收入 2,796.34 不适用 2,796.34 2,535,685.59 0.11%
因此，根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易调整后将不构
成重大资产重组。
二、上市公司对本次交易方案进行的调整构成重组方案的重大调整
上市公司对本次交易的标的资产范围进行调整后，交易对方仍为淮河电力。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》对拟变更标的资产的情形是否构成重组方案重
大调整的认定标准规定如下：
“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等。”
经测算，本次重组交易方案调整后，减少的交易标的的交易作价、资产总额、
资产净额和营业收入占原方案标的资产相应指标的比例均超过 20%，根据《<上
市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》，上市公司对本次交易方案进行的调整将构成重组方案
的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
上市公司于 2023 年 12 月 6 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了
《关于资产购买暨关联交易方案的议案》，同意对本次交易方案作出调整。董事
会在审议该议案时，关联董事回避了表决，独立董事就相关议案发表了事前认可
意见及表示同意的独立意见。经调整后的交易尚需提交上市公司股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，
本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易方案调整构成重大调整的核查意见》的签章页）
独立财务顾问主办人：
康昊昱 吴 鹏
王 楚 郭修武
独立财务顾问协办人：
吴力健 陈可均
易 萌 张城硕
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