证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2023－060
深圳市天威视讯股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 11
月 27 日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，
于 2023 年 12 月 5 日以通讯方式召开第八届董事会第四十一次会议。会议应出席
董事 10 名，实际出席董事 10 名，会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于拟修订公司<章程>的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2023 年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对《章程》进行修订。本次拟修
订《章程》的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》
《证券时报》
《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的 2023-061 号
《关于拟修订公司<章程>的公告》。
公司《章程》其他条款不变，同意提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过了《关于拟修订公司<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2023 年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修
订。本次拟修订《股东大会议事规则》的具体内容详见与本公告同日在《中国证
券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的 2023-062 号《关于拟修
订公司<股东大会议事规则>的公告》。
《股东大会议事规则》其他条款不变，同意提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过了《关于拟修订公司<董事会议事规则>的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2023 年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。
本次拟修订《董事会议事规则》的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网披露的 2023-063 号《关于拟修订公司
<董事会议事规则>的公告》。
《董事会议事规则》其他条款不变，同意提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过了《关于解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司的
议案》
公司参股企业深圳广电影视股份有限公司因经营环境相比设立之初发生变
化，已不再开展新业务，为了及时回笼资金，聚焦公司主营业务发展，同意公司
解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司。
因公司控股股东、实际控制人——深圳广播电影电视集团持有深圳广电影视
股份有限公司 35%的股份，为其第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定，本次交易构成关联交易，3 位关联董事张育民先生、杨铠璠女士、
林杨先生对此项议案进行了回避表决。公司本次解散和清算事项详见与本公告同
日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司全体独立董事就解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司暨关
联交易事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：1、深圳广电影视股
份有限公司为公司控股股东、实际控制人——深圳广播电影电视集团所属企业，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易；2、
认为本次解散和清算事项有利于公司及时回笼资金，符合有关法律、法规的规定，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东
利益的情形，同意将《关于解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司的议
案》提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。
公司全体独立董事就解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司暨关
联交易事项发表了独立意见：深圳广电影视股份有限公司已不再开展新业务，本
次解散和清算事项有利于公司及时回笼资金，聚焦公司主营业务发展，符合有关
法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联
股东特别是中小股东利益的情形，同意本次解散和清算参股企业深圳广电影视股
份有限公司。
公司《独立董事关于解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司暨关联
交易的事前认可意见》和《独立董事关于解散和清算参股企业深圳广电影视股份
有限公司暨关联交易的独立意见》详见巨潮资讯网。
（五）审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2023 年 12 月 22 日（星期五）14∶30 召开 2023 年第三
次临时股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路深圳广电文创中心 23
层公司 2301 会议室，股权登记日为 2023 年 12 月 15 日（星期五），会议将以现
场表决和网络投票相结合的方式召开。
具体详见与本公告同日在《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券报》和巨潮
资讯网上披露的 2023-065 号《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
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