证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2023-073
云南南天电子信息产业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间及方式：会议通知已于 2023 年 12 月 1 日以
邮件方式送达。
（二）会议时间、地点和方式：本次会议于 2023 年 12 月 6 日以
现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司四楼会议室。
（三）会议应到董事九名，实到董事九名。
（四）会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事及高级管理
人员列席会议。
（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议《关于董事会风险管理委员会变更为董事会风险与合
规管理委员会的议案》
；
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市
规则》
《公司章程》等有关规定，以及按照《关于印发<云南省国资委
关于加强省属企业法治建设的指导意见>的通知》
（云国资法规〔2022〕
、《关于印发<云南省省属企业合规管理体系建设工作方案>的
通知》
（云国资法规〔2022〕227 号）的相关要求，为强化公司董事
会的决策功能，加强公司内部监督和风险控制，提高公司的管理效率，
促进公司依法治企，公司将董事会风险管理委员会变更为董事会风险
与合规管理委员会，组成成员不变，为徐宏灿先生、宋卫权先生、王
琨先生、喻强先生、刘洋女士，主任委员不变，为徐宏灿先生。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
（二）审议《关于修改<南天信息章程>部分条款的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规及规范性文件相关规定，同时结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《公司章程修订对照表》
。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议《南天信息独立董事管理办法（2023 年）》
；
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规及规范性文件相关规定，为进一步完善公司的治理
结构，切实保护公司全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公
司规范运作，同时结合公司实际情况重新制定了《南天信息独立董事
管理办法（2023 年）》
。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《独立董事管理办法（2023 年）》
。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于修改<南天信息董事会秘书工作制度>部分条
款的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件
相关规定，为促进公司董事会规范运作，进一步明确董事会秘书的职
责权限，充分发挥董事会秘书的作用，同时结合公司实际情况，公司
对《董事会秘书工作制度》部分条款进行修订和完善。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《董事会秘书工作制度
（2023 年）》
。
（五）审议《南天信息董事会风险与合规管理委员会工作细则
（2023 年）》；
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市
规则》
《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，为强化公
司董事会的决策功能，加强公司内部监督和风险控制，提高公司的管
理效率，促进公司依法治企，公司设立董事会风险与合规管理委员会，
并制定《南天信息董事会风险与合规管理委员会工作细则（2023 年）
》。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《董事会专门委员会工作细则
（2023 年）
》。
（六）审议《南天信息董事会审计委员会工作细则（2023 年）》
；
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市
规则》
《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，为强化公
司董事会的决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保对公
司有效监督，提高公司的管理效率，重新制定《南天信息董事会审计
委员会工作细则（2023 年）》
。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《董事会专门委员会工作细则
（2023 年）
》。
（七）审议《关于修改<南天信息董事会提名委员会工作细则>
部分条款的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市
规则》
《公司章程》等有关规定，为进一步规范公司董事和高级管理
人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，
结合公司实际情况，公司对《董事会提名委员会工作细则》部分条款
进行修订和完善。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《董事会专门委员会工作细则
（2023 年）
》。
（八）审议《关于修改<南天信息董事会薪酬与考核委员会工作
细则>部分条款的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
《南天信息董事
及高级管理人员薪酬管理制度》
《南天信息董事及高级管理人员绩效
管理制度》等相关法律法规、规范性文件及公司内部制度的规定，为
进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，结合公司实际情况，公司对《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》部分条款进行修订和完善。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《董事会专门委员会工作细则
（2023 年）
》。
（九）审议《关于修改<南天信息董事会战略委员会工作细则>
部分条款的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市
规则》
《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，为进一步
适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效
益和决策的质量，结合公司实际情况，公司对《董事会战略委员会工
作细则》部分条款进行修订和完善。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《董事会专门委员会工作细则
（2023 年）
》。
（十）审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
部控制审计费用合计约 92 万元人民币（不承担差旅费）
。独立董事对
此事项发表了事前认可和独立意见。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于聘任会计师事务所的公告》
。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
会议的具体安排详见公司同日披露的《关于召开 2023 年第三次
临时股东大会的通知》
。
三、备查文件
（一）南天信息第九届董事会第四次会议决议；
（二）南天信息独立董事关于聘任会计师事务所事项的事前认可
意见；
（三）南天信息独立董事对聘任会计师事务所事项发表的独立意
见。
特此公告。
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董 事 会
二 0 二三年十二月六日
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