证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2023-063
淮河能源（集团）股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”、
“淮河能
源”）第八届董事会第二次会议于 2023 年 12 月 6 日在公司二楼二号会议室召开，
会议通知于 2023 年 12 月 1 日以电子邮件的形式向全体董事发出。会议应出席董
事 9 人，实际出席 9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长周
涛先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议
并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、 审议通过了《关于资产购买暨关联交易方案的议案》
董事会同意调整后的资产购买暨关联交易方案，同意公司向淮河能源电力集
团有限责任公司（以下简称“淮河电力”）支付现金 118,079.86 万元购买其持有
的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集发电公司”）100.00%
股权（以下简称“本次交易”），并将上述事项提交公司股东大会审议。具体内容
详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的
《淮河能源（集团）股份有限公司关于收购淮河能源淮南潘集发电有限责任公司
董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、胡良理、牛占奎、张文才、束金
根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 6 票。
二、 审议通过了《关于签署附条件生效的〈资产购买补充协议〉的议案》
根据调整后的资产购买暨关联交易方案，董事会同意公司与淮河电力签署附
条件生效的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司
关于资产购买协议的补充协议》。
董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、胡良理、牛占奎、张文才、束金
根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票。
三、 审议通过了《关于签署〈业绩补偿解除协议〉的议案》
根据调整后的资产购买暨关联交易方案，董事会同意公司与淮河电力签署
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司关于业绩补
偿协议的解除协议》。
董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、胡良理、牛占奎、张文才、束金
根、马进华回避表决。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票。
四、 审议通过了《关于全资子公司为本公司提供担保并签署保证协议的
议案》
根据调整后的资产购买暨关联交易方案，董事会同意由公司全资子公司淮矿
电力燃料有限责任公司就公司分期支付本次交易价款向淮河电力提供保证担保
并签署相应保证协议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）刊登的《淮河能源（集团）股份有限公司关于全资子公
司为本公司提供担保并签署保证协议的公告》（公告编号：临 2023-067 号）。
董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、胡良理、牛占奎、张文才、束金
根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票。
五、 审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告的议案》
董事会同意批准本次交易的加期审计报告。
董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、胡良理、牛占奎、张文才、束金
根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 6 票。
六、 审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的临2023-068号公告。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本次会议审议的涉及公司资产购买的相关议案，事前已取得公司独立董事的
书面认可，公司独立董事已就相关议案出具了事先认可意见及独立意见。
鉴于本次资产购买暨关联交易方案调整，调整后本次交易不再构成重大资产
重组，2023 年 9 月 1 日公司第七届董事会第二十次会议审议通过的与本次交易
相关的议案五、十三、十九提交股东大会审议，议案一、二、三、四、六、七、
八、九、十、十一、十二、十四、十五、十六、十八不再提交股东大会审议。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
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