北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所
关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
观意字 2023 第 010258 号
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
二、收购人及一致行动人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
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第九章 收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生日前 6 个月内买卖上市
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
评估基准日、基准日 指 2022 年 6 月 30 日
加期评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
中国信科集团/收购人 指 中国信息通信科技集团有限公司
烽火科技集团有限公司、电信科学技术第一研究所有限公
一致行动人 指 司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
《收购报告书》 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买迪爱斯
发行股份购买资产 指
信息技术股份有限公司 100%的股权
本次交易/本次重组/本 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
指
次重大资产重组 募集配套资金暨关联交易
本次收购 指 中国信科集团认购本次重组配套募集资金
上海东洲资产评估有限公司出具的《武汉长江通信产业集团
股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公
《评估报告》 指
司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（东洲评报字［2022］第 1397 号）
上海东洲资产评估有限公司出具的《武汉长江通信产业集团
股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公
《加期评估报告》 指
司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第 1685 号）
武汉长江通信产业集团股份有限公司拟向中国信息通信科
本次募集配套资金 指
技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公
定价基准日 指
告日，即上市公司第九届董事会第八次会议决议公告之日
长江通信、上市公司 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司
交易标的/标的公司/标
的资产/迪爱斯/目标公 指 迪爱斯信息技术股份有限公司
司
《公司章程》 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第
《业绩承诺和补偿协
指 一研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议》及
议》、业绩补偿协议
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与湖北长江中信科
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移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）之业绩承
诺和补偿协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第
一研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议之补
《业绩承诺和补偿协
指 充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科
议之补充协议》
学技术第一研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿
协议之补充协议（二）》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投
《发行股份购买资产 资管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协
指
协议》 议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技
术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投
资管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协
《发行股份购买资产
指 议之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与
协议之补充协议》
电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协
议之补充协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投
资管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协
《发行股份购买资产
指 议之补充协议（二）》及《武汉长江通信产业集团股份有限
协议之补充协议（二）》
公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买
资产协议之补充协议（二）》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科
《股份认购协议》 指
技集团有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科
指
充协议》 技集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科
指
充协议（二）》 技集团有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》
烽火科技 指 烽火科技集团有限公司
电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研
电信一所 指 究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术
第一研究所
电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科学研
电科院 指
究院、电信科学技术研究院
青岛宏坤 指 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫 指 宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪天津 指 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫 指 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
爱迪天津 指 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪天津 指 兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
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芜湖旷沄 指 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
湖北长江 5G 基金 指
合伙）
资产评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本法律意见书内中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》的
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观意字 2023 第 010258 号
致：中国信息通信科技集团有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受中国信科集团委托作为其特聘法律顾问，根据
《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购编制的《收
购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，查阅了本所认
为必须查阅的文件，包括中国信科集团提供的各类文件资料以及有关政府部门的
批准文件、书面记录、证明等资料，以及现行有关法律、法规、其他规范性文件，
并就本次收购的有关事项向中国信科集团和其他相关当事人进行了必要的询问
和调查。
本所仅基于对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的了解以及
对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见，对于出具本法律意
见书至关重要又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中介机
构及相关当事人出具的文件、资料、陈述作出判断。
本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他业务报
告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告的内容，本所未被授权亦无
权发表任何评论。
中国信科集团保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必
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须的原始书面材料、副本材料，保证其提供的上述材料真实、准确、完整，不存
在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；文件上所有签
字与印章真实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅供中国信科集团为完成本次收购之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备的法律文件，随其他申
报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
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正 文
第一章 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人的基本情况—中国信科集团
（一）中国信科集团基本情况
根据中国信科集团现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，
中国信科集团的基本情况如下：
公司名称 中国信息通信科技集团有限公司
法定代表人 鲁国庆
注册资本 3,000,000 万元
统一社会信用代码 91420100MA4L0GG411
公司类型 有限责任公司（国有独资）
通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子
商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子
元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产
品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营
规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接
经营范围 收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与
咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内
国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
股东情况 国务院国资委持股 100%
经营期限 2018 年 8 月 15 日至无固定期限
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
通讯地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
成立日期 2018 年 8 月 15 日
经核查，截至本法律意见书出具之日，中国信科集团依法存续，不存在依据
法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
（二）中国信科集团控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
根据中国信科集团现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），国务院国资委持有中国信科集
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团 100%股权，为中国信科集团的控股股东、实际控制人。股权结构图如下：
注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于 2019 年 8 月 14 日作出的财资
[2019]37 号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司
等中央企业部分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科集团 10%的
股权划转至全国社会保障基金理事会。截至本法律意见书出具日，中国信科集团尚未完成前
述股权划转的工商变更登记。
（三）中国信科集团的主要业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》，中国信科集团系国务院国资委直属中央企业，主要持
有各子公司股权，基本不开展实体业务。中国信科集团最近三年的主要财务数据
（合并口径）如下：
单位：万元
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
总资产 11,943,301.76 10,062,007.32 10,216,287.49
净资产 5,429,059.45 4,360,659.87 4,109,913.27
营业收入 5,284,240.30 5,578,908.31 4,748,972.55
主营业务收入 5,205,580.73 5,529,174.84 4,717,487.26
净利润 184,794.81 64,175.47 106,067.07
净资产收益率 3.79% 1.52% 2.69%
资产负债率 54.54% 56.66% 59.77%
注：中国信科集团最近三年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）及大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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（四）中国信科集团最近五年合法合规经营情况
根据中国信科集团的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台（ shixin.csrc.gov.cn ）、中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的
查询，中国信科集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）中国信科集团董事、监事和高级管理人员
根据《收购报告书》及中国信科集团的说明，经核查，中国信科集团的董事、
监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
根据中国信科集团的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台（ shixin.csrc.gov.cn ）、中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的
查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
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者仲裁的情况。
（六）中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》，经核查，截至本法律意见书出具日，中国信科集团在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简
要情况如下：
序 持股主体及持股
公司名称 证券简称 证券代码 主营业务
号 比例
主营业务分为三大板块：通信系
烽火通信科技 通过烽火科技间
股份有限公司 接持股 41.64%。
网络产品。
大唐高鸿数据 主营业务分为三大板块：企业信
通过电科院间接
持股 12.86%。
有限公司 务板块。
中国信科集团直
接持股 6.57%，
主营业务为向用户提供光纤传感 通过武汉光谷烽
武汉理工光科
股份有限公司
及相关服务。 有限公司间接持
股 19.85%，合计
中国信科集团直
接持有 14.53%，
通过电科院持股
大唐电信科技 主营业务包含安全芯片业务和特
股份有限公司 种通信业务两大类。
控股有限公司间
接持股 11.87%，
合计 48.87%。注
中国信科集团直
主营业务为光电子器件、模块和 接持股 2.13%，
武汉光迅科技
股份有限公司
售。 有 36.66%，合计
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序 持股主体及持股
公司名称 证券简称 证券代码 主营业务
号 比例
电路制造有限 业之一，也是中国大陆集成电路 接持股 0.91%，
公司 制造业领导者，拥有领先的工艺 并通过大唐控股
制造能力、产能优势、服务配 （香港）投资有
套，向全球客户提供 0.35 微米到 限公司间接持股
FinFET 不同技术节点的晶圆代工 14.09%，合计持
与技术服务。 股 15.00%。
中信科移动通 主营业务为移动通信网络设备的 中国信科集团直
限公司 移动通信技术服务。 注2
注 1：中国信科集团的一致行动人湖北长江 5G 基金还持有大唐电信 4.07%的股权。
注 2：中国信科集团的一致行动人湖北长江 5G 基金还持有信科移动 18.66%的股权。
除前述情况外，截至本法律意见书出具日，中国信科集团不存在其他在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（七）中国信科集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构 5%以上股份情况
截至本法律意见书出具日，中国信科集团持有信科（北京）财务有限公司 100%
股权。
《金融许可证》，机构编码为 L0137H211000001 号。
除前述情况外，截至本法律意见书出具日，中国信科集团不存在其他持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况。
二、一致行动人的基本情况-烽火科技
（一）烽火科技基本情况
公司名称 烽火科技集团有限公司
法定代表人 鲁国庆
注册资本 64,731.58 万元
统一社会信用代码 91420100581816138L
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公司类型 其他有限责任公司
计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、
环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设
备、交通及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电
及控制设备、电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工
仪器的制造；电气设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算
机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研
经营范围 究与试验发展；软件开发及信息技术服务；安全系统监控集成服
务；环境保护监测；工程管理服务、工程勘察设计及规划管理；
数据处理与存储服务；技术和信息咨询服务；企业管理咨询；互
联网信息服务；网络平台的开发与运营管理；房地产开发、自有
房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、
代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 武汉邮电科学研究院有限公司持股 92.6905%
经营期限 2011 年 9 月 6 日至无固定期限
注册地址 武汉市洪山区邮科院路 88 号
通讯地址 武汉市洪山区邮科院路 88 号
成立日期 2011 年 9 月 6 日
经核查，截至本法律意见书出具之日，烽火科技依法存续，不存在依据法律、
行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
（二）烽火科技控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
截至本法律意见书出具日，武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉
邮科院”）持有烽火科技 92.6905%股权，为烽火科技的控股股东，烽火科技的实
际控制人国务院国资委。股权结构图如下：
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根据烽火科技提供的相关资料、《收购报告书》，并经本所律师检索互联网
公开信息，截至本法律意见书出具日，烽火科技的控股股东为武汉邮科院，武汉
邮科院的基本情况如下：
公司名称 武汉邮电科学研究院有限公司
法定代表人 鲁国庆
注册资本 210,000 万元
统一社会信用代码 914201004414395535
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品
的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但
经营范围 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和
境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员。
股东情况 中国信科集团持股 100%
经营期限 1998 年 9 月 23 日至无固定期限
注册地址 洪山区邮科院路 88 号
通讯地址 武汉市洪山区邮科院路 88 号
成立日期 1998 年 9 月 23 日
根据《收购报告书》，通过本所律师在企查查（http://qcc.com）查询，截至
本法律意见书出具日，烽火科技的控股股东为武汉邮科院、实际控制人为国务院
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国资委。除烽火科技外，武汉邮科院下属核心企业具体情况如下：
直接持
序号 公司名称 经营范围
股比例
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行
开发后的产品；计算机系统服务；货物进出口、技术进
北京北方烽
出口；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
公司
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
软件产品的开发、生产与销售；通信设备的研制、技术
开发、技术服务；信息安全产品研发和设备制造；计算
机网络工程设计、安装、维修服务；计算机及配件、通
武汉虹旭信 信设备（专营除外）的销售。（上述经营范围中国家有
责任公司 内经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（凭许可
证在核定期限内经营）（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
武汉网锐检 质检技术服务；实验室检测仪器及设备研发、批发兼零
公司 关部门审批后方可开展经营活动）
许可项目：认证服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；
食品互联网销售；烟草制品零售；旅游业务；住宿服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：通信设备制造；通信设备销售；电力
电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；集
成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；工
程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
武汉同博科
技有限公司
业综合体管理服务；日用品批发；日用百货销售；食用
农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；农
副产品销售；票务代理服务；会议及展览服务；组织文
化艺术交流活动；体育保障组织；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；居民日常生活服务；酒店管理；规划设
计管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；货物进出
口；技术进出口；外卖递送服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通信产品、电子产品、工业自动化技术及产品、安全智
武汉烽火创 能系统的开发、研制技术服务、销售；建设工程设计、
限公司 产业投资；科技工业园开发及管理；工程项目管理、咨
询服务、运营；企业孵化服务；受托固定资产管理；人
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才信息咨询；成果转化及技术转移；商务信息平台运营；
会议会展服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
一般项目：通信设备销售；光通信设备销售；移动通信
设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电
武汉邮科院
子元器件零售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
限公司
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电
工器材、环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、
金属结构、安防设备、交通及公共管理用金属用标牌、
海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、照明器
具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气
设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算机软件及
辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研
烽火科技集 92.6905 究与试验发展；软件开发及信息技术服务；安全系统监
团有限公司 % 控集成服务；环境保护监测；工程管理服务、工程勘察
设计及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信息咨
询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网络平台的
开发与运营管理；房地产开发、自有房屋租赁、物业管
理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进
出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
上述企业控制的企业，也属于武汉邮科院下属核心企业。
（三）烽火科技的主要业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》，烽火科技主要持有各子公司股权，基本不开展实体业
务，最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
总资产 5,812,508.55 5,390,866.13 5,235,667.19
净资产 2,619,558.69 2,375,219.59 2,268,740.96
营业收入 3,870,224.62 3,389,743.35 2,889,515.85
主营业务收入 3,804,305.90 3,350,598.45 2,851,748.38
净利润 110,465.24 77,464.51 76,089.23
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
净资产收益率 4.42% 3.33% 3.40%
资产负债率 54.93% 55.94% 56.67%
注：烽火科技最近三年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）及大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）烽火科技最近五年合法合规经营情况
根据烽火科技的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台（ shixin.csrc.gov.cn ）、中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的
查询，截至本法律意见书出具日，烽火科技最近五年没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（五）烽火科技董事、监事和高级管理人员
根据《收购报告书》，经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截
至本法律意见书出具日，烽火科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国
（ http://creditchina.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、上
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的查询，截至本法律意见书出具
日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）烽火科技及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》，并经本所律师查询互联网公开信息，截至本法律意见
书出具日，烽火科技在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况如下：
序 证券 持股主体及
公司名称 证券代码 主营业务
号 简称 持股比例
武汉光迅 烽火科技直
光迅 主营业务为光电子器件、模块和子
科技 系统产品的研发、生产及销售。
有限公司 36.66%。
烽火通信 主营业务分为三大板块：通信系统 烽火科技持
烽火
通信
有限公司 产品。 41.64%。
除前述情况外，截至本法律意见书出具日，烽火科技及其控股股东不存在其
他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情形。
（七）烽火科技持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
根据《收购报告书》，并经本所律师查询互联网公开信息，截至本法律意见
书出具日，烽火科技不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上股份情况。
三、一致行动人的基本情况-电信一所
（一）电信一所基本情况
公司名称 电信科学技术第一研究所有限公司
法定代表人 邱祥平
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91310104425001009E
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公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制
造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；
卫星移动通信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输
设备）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件
及外围设备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服
经营范围 务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备制造；信息系统集
成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服
务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；广告制作；
汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
股东情况 电科院持股 100%
经营期限 2001 年 6 月 22 日至无固定期限
注册地址 上海市平江路 48 号
通讯地址 上海市平江路 48 号
成立日期 2001 年 6 月 22 日
（二）电信一所控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
根据电信一所现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），电科院持有电信一所 100%股权，为
电信一所的控股股东，电信一所的实际控制人国务院国资委。股权结构图如下：
根据电信一所提供的相关资料、《收购报告书》，并经本所律师检索互联网
公开信息，截至本法律意见书出具日，电信一所的控股股东为电科院，电科院的
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基本情况如下：
公司名称 电信科学技术研究院有限公司
法定代表人 鲁国庆
注册资本 780,000 万元
统一社会信用代码 91110000400011016E
公司类型 有限责任公司（法人独资）
通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光
电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统
集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、
广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服
经营范围 务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技
术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交
电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况 中国信科集团持股 100%
经营期限 2017 年 12 月 29 日至无固定期限
注册地址 北京市海淀区学院路 40 号一区
通讯地址 北京市海淀区学院路 40 号一区
成立日期 2001 年 1 月 20 日
根据《收购报告书》，通过本所律师在企查查（http://qcc.com）查询，截至
本法律意见书出具日，电信一所的控股股东为电科院、实际控制人为国务院国资
委。除电信一所外，电科院下属核心企业具体情况如下：
公司名 直接持股
序号 经营范围
称 比例
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移
动通信设备制造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫
星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；广播电视
电信科
设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制造；
学技术
信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件
开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和
究所有
存储支持服务；智能车载设备制造；信息系统集成服务；
限公司
信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服
务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；广
告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
电 信 科
技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；出租办公用
学 技 术
房；租赁机械设备（不含汽车租赁）。（市场主体依法自
半 导 体
研 究 所
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
有 限 公
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
司
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；城
市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；办公用
品销售；日用百货销售；日用杂品销售；体育场地设施经
营（不含高危险性体育运动）；体育用品及器材零售；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；信息技术咨询服务；会议及展览服务；软件开发；
大唐实 餐饮管理；酒店管理；非居住房地产租赁；劳务服务（不
创（北 含劳务派遣）；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备
有限公 信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；第一类医疗
司 器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程
施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；餐饮服务；
住宿服务；烟草制品零售；酒类经营；建筑劳务分包。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信息安全
技术产品、软件产品的研制、开发、制造、销售；通信工
电信科
程、网络工程的设计、集成、安装、调测与服务；建筑智
学技术
能化工程设计与施工；公共安全防范工程的设计、安装、
维护；通信仪器仪表及元器件的销售、代销、技术咨询、
究所有
技术服务、技术转让、租赁业务；物业管理服务；代销水、
限公司
电、暖气；停车收费业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
通信电子仪器仪表、通信设备的制造；电路板生产线的加
工、组装；互联网信息服务；通信电子仪器仪表、通信设
电信科
备、计算机软件的技术开发、技术服务、技术转让、技术
学技术
咨询、技术培训、技术推广；销售开发后的产品、电子元
器件、通信器材；电路板生产线的调测；租赁房屋、设备、
究所有
场地；通信和计算机网络技术服务；提供劳务服务；修理
限公司
安装仪器仪表、家用电器、制冷设备；机动车公共停车场
服务。（领取执照后，应到市市政管理委员会或区、县人
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民政府确定的行政主管部门备案。企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
通信设备、频谱监测设备、电子产品、信息网络设备、软
件产品、隐身材料、吸波材料、金属合金材料、半导体材
料、薄膜太阳能电池、伪装网、伪装器材、隐身器材、近
红外远红外及热红外器材的研制、开发、制造和销售；仪
电信科 器仪表及元器件的代销、技术咨询、技术服务；工程设计
学技术 安装、能源供给、租赁服务（以上不含国家专项审批）；
究所有 口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的
限公司 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除
外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；物业
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般经营项目：无线电频谱管理软件、通信软件、电子政
务软件及其它软件的开发、生产、集成、销售；无线电监
测设备及仪表、通信设备、电子设备的开发、生产、集成、
国 家 无
销售；计算机网络、通信网络的测试、设计、优化及工程
线 电 频
安装；通信设备的检测、仪表计量、系统集成、综合布线；
谱 管 理
研 究 所
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
有 限 公
出口的商品和技术除外；仪表设备租赁、房屋租赁、物业
司
管理服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可
证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经
营）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或
电信科
审批文件经营）：通信工程、电信工程、建筑装修装饰工
学技术
程；通信产品研发、生产及销售；物业管理；房屋租赁；
公共安全技术防范工程；软件和信息技术服务业；技术推
究所有
广服务；专业停车场服务。（依法须经批准的项目，经相
限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术
大 唐 高
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及
鸿 济 宁
辅助设备零售；通讯设备销售；机械设备销售；办公用品
电 子 信
息 技 术
品零售（象牙及其制品除外）；箱包销售；计算机及办公
有 限 公
设备维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
司
主开展经营活动）
大唐电 实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设
产业控 管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、
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股有限 销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
公司 进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公
设备；第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值
电信业务管理）；物业管理；制造电子计算机软硬件及外
部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计
算机系统集成；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器
大唐电
仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、光
信科技
股份有
信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电
限公司
气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；
技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
计算机系统集成；施工总承包；专业承包；劳务分包；销
北京 凯 售电子产品、机械设备、自行开发后的产品、建筑材料、
通达 计 金属材料、计算机、软件及辅助设备；企业管理；工程勘
威智 能 察设计；技术开发、技术咨询。(其中实物出资为 118.0 万
系统 集 元。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
成有 限 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
公司 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
一般经营项目：通信设备（专项审批除外）的研究、开发、
西安方
生产、销售和技术转让；通信系统的网络规划；通信工程
瑞电信
有限责
标准的制定；对用户进行技术咨询和技术服务。（以上经
任公司
营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
集成电路设计；计算机系统集成；集成电路专业领域内的
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产
大唐半 品、计算机软硬件及其辅助设备、通讯设备、仪器仪表；
导体设 货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程勘察设计；
计有限 物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
公司 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
大唐高
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
鸿网络
股份有
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（多
限公司
业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器
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仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开
发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工
程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。）
一般项目：物联网设备制造，物联网设备销售，物联网技
术服务，物联网应用服务，智能车载设备销售，通信设备
制造，通信设备销售，信息系统集成服务，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计
算机及通讯设备租赁，计算机软硬件及辅助设备批发，计
中信科 算机软硬件及外围设备制造，计算机及办公设备维修，电
智联科 子测量仪器制造，电子产品销售，信息技术咨询服务，集
技有限 成电路销售，电子元器件制造，信息咨询服务（不含许可
公司 类信息咨询服务），电力电子元器件销售，电子测量仪器
销售，机械电气设备销售，汽车零部件研发，汽车新车销
售，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，汽车
零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技
宸芯科 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电
技股份 子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销
有限公 售；技术进出口；货物进出口；集成电路制造；集成电路
司 芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服
务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；广告设计、
代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述企业控制的企业，也属于电科院下属核心企业。
（三）电信一所的主要业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》，电信一所主要从事智慧应急、通信检测服务、卫星通
信和专用通信业务，最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
总资产 117,331.36 118,236.35 112,037.20
净资产 62,021.32 59,449.42 53,734.19
营业收入 53,703.36 67,061.52 62,186.28
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
主营业务收入 52,691.14 65,841.47 59,799.33
净利润 4,687.50 3,241.10 4,208.56
净资产收益率 7.84% 5.95% 8.70%
资产负债率 47.14% 49.72% 52.04%
注：电信一所最近三年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）电信一所最近五年合法合规经营情况
根据电信一所的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台（ shixin.csrc.gov.cn ）、中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的
查询，截至本法律意见书出具日，电信一所最近五年没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（五）电信一所董事、监事和高级管理人员
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，电信
一所的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国
（ http://creditchina.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、上
海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的查询，截至本法律意见书出具
日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）电信一所及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》，并经本所律师检索互联网公开信息，截至本法律意见
书出具日，电信一所不存在在境内、境外其他上市公司的权益股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。电科院在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序 公司 证券 持股主体及
证券代码 经营范围
号 名称 简称 持股比例
大唐
高鸿
数据
电科院直接
网络 高鸿 主营业务分为三大板块：企业信息化、信
技术 股份 息服务和 IT 销售三大业务板块。
股份
有限
公司
中国信科集
团 持 有
大唐
电信
科 院 持 股
科技 大唐 主营业务包含安全芯片业务和特种通信
股份 电信 业务两大类。
唐电信科技
有限
产业控股有
公司
限公司持股
注 1：中国信科集团的一致行动人湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业
（有限合伙）还持有大唐电信 4.07%的股权。
除前述情况外，截至本法律意见书出具日，电信一所及其控股股东不存在其
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情形。
（七）电信一所持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
根据《收购报告书》，并经本所律师查询互联网公开信息，截至本法律意见
书出具日，电信一所不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上股份情况。
四、一致行动人的基本情况-湖北长江 5G 基金
（一）湖北长江 5G 基金基本情况
企业名称 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代
码
从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理
服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得
经营范围 以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸
收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目,
应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限 2019 年 11 月 15 日至 2026 年 11 月 15 日
注册地址 武汉东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼
通讯地址 武汉东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼
成立日期 2019 年 11 月 15 日
（二）湖北长江 5G 基金股权关系结构及执行事务合伙人基本情况
根据湖北长江 5G 基金提供的相关资料、《收购报告书》，并经本所律师检
索互联网公开信息，截至本法律意见书出具日，湖北长江 5G 基金的产权结构图
如下：
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
根据湖北长江 5G 基金提供的相关资料、《收购报告书》，并经本所律师检
索国家企业信用信息公示系统等网站，截至本法律意见书出具日，湖北长江 5G
基金的执行事务合伙人为武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（以下简称：“烽
火投资”），烽火投资的基本情况如下：
公司名称 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 武汉市东湖开发区邮科院路 88 号烽火科技大厦四层
主要办公地址 武汉市东湖高新区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼 29 层
法定代表人 陈建华
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代
码
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和
经营范围 发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事
发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后
方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 5 月 11 日
管理人登记，登记编号为 P1065947。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
募基金备案，备案编号为 SJM005。
（三）湖北长江 5G 基金的主要业务及最近三年财务状况
根据湖北长江 5G 基金提供的相关资料、《收购报告书》，湖北长江 5G 基
金的主营业务为从事 5G 通信领域的股权投资类业务。
根据湖北长江 5G 基金提供的相关资料，湖北长江 5G 基金最近三年主要财
务数据如下：
单位：万元
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
总资产 525,865.71 402,196.01 313,918.17
净资产 525,863.84 402,196.01 313,918.17
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
净利润 -28,555.36 -16,350.53 3,709.46
净资产收益率 -6.15% -4.57% 1.25%
资产负债率 0.00% 0.00% 0.00%
注：湖北长江 5G 基金最近三年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）及大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）湖北长江 5G 基金最近五年合法合规经营情况
根据湖北长江 5G 基金的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券
期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的
查询，截至本法律意见书出具日，湖北长江 5G 基金最近五年没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（五）湖北长江 5G 基金的主要负责人
根据湖北长江 5G 基金提供的相关资料、《收购报告书》，并经本所律师检
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
索国家企业信用信息公示系统等网站，截至本法律意见书出具日，湖北长江 5G
基金的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
陈建华 执行事务合伙人委派代表 中国 武汉 否
根据湖北长江 5G 基金的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券
期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的
查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（六）湖北长江 5G 基金在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》，并经本所律师检索互联网公开信息，截至本法律意见
书出具日，湖北长江 5G 基金在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序 公司名 证券简
证券代码 主营业务 持股主体及持股比例
号 称 称
中信科
主营业务为移动通信网络
移动通 中国信科集团持股
信科移 设备的研发、生产和销售
动 以及提供相关移动通信技
股份有 基金持股 18.66%。
术服务。
限公司
除前述情况外，截至本法律意见书出具日，湖北长江 5G 基金不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形
（七）湖北长江 5G 基金持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构 5%以上股份情况
根据湖北长江 5G 基金的确认，并经本所律师检索互联网公开信息，截至本
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法律意见书出具日，湖北长江 5G 基金不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况。
五、一致行动关系说明
根据收购人及其一致行动人提供的资料、确认以及本所律师核查，烽火科
技、电信一所为中国信科集团间接控制的企业，与中国信科集团构成一致行动
关系。中国信科集团间接持有湖北长江 5G 基金部分财产份额，能够对其决策
施加重大影响，与湖北长江 5G 基金构成一致行动关系。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法存续
的独立法人，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定
需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公
司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
第二章 本次收购目的及决定
一、本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：
（一）培育上市公司新的业务增长点，提高上市公司盈利能力
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用
产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈
的背景下，公司市场开拓不及预期，营业收入下降。本次资产重组为上市公司注
入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展方向，上
市公司将向公安应急指挥行业布局。
标的公司迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近 30 年，是一家专注于公安、应急
及城运行业通信和指挥领域的信息技术企业。近年来，迪爱斯业务收入持续增长，
盈利能力逐年提升。迪爱斯与上市公司在相关产品的开发与销售、系统集成和运
维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务综合实力。本次交易完
成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着迪爱
斯经营发展、盈利能力增加，将大幅优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的
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资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，
增加股东的投资回报。
（二）拓宽迪爱斯融资渠道
迪爱斯是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大
的资金需求。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，可实现与资本
市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升迪爱斯的整体
竞争力。
（三）提高中国信科集团持有上市公司股份比例
本次交易前，中国信科集团通过烽火科技间接持有上市公司 28.63%股份。
按照调整后的发行方案测算，本次交易后中国信科集团直接持有长江通信 15.63%
股份，通过烽火科技间接持有长江通信 17.20%股份，电信一所直接持有长江通
信 12.41%股份，湖北长江 5G 基金直接持有长江通信 0.49%股份，中国信科集团
及其一致行动人合计持有长江通信 45.72%股份，中国信科集团持有上市公司股
份比例显著提高。
二、收购人及一致行动人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份
计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次收购外，收购
人及一致行动人未制定在未来 12 个月内继续增持或处置长江通信股份的详细计
划。但根据市场情况和长江通信的发展需求及其他情形，收购人及一致行动人需
增持或处置长江通信股份的（上述增持或处置将不以终止长江通信的上市地位为
目的），收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披
露义务。
三、收购人及一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
本次收购已履行的程序如下：
会第八次会议审议通过；
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事会第十三次会议审议通过；
本次交易相关的议案；
二次临时股东大会审议通过；同时，本次股东大会审议同意了中国信科集团免于
发出要约收购；
综上，本所律师经核查认为，本次收购已依法取得了必要的批准和授权，符
合《收购管理办法》的规定。
第三章 收购方式
一、本次交易前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
根据《收购报告书》，本次交易前中国信科集团、电信一所、湖北长江 5G
基金不直接持有上市公司股份，中国信科集团通过烽火科技间接持有上市公司
江通信 15.63%股份，通过烽火科技间接持有长江通信 17.20%股份，电信一所直
接持有长江通信 12.41%股份，湖北长江 5G 基金直接持有长江通信 0.49%股份，
中国信科集团及其一致行动人合计持有长江通信 45.72%股份。
本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：股
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发行股份购买资产 募集配套资金完成
本次重组前
发行股份 完成后 配套募集 后
股东名称 购买资产 资金新增
持股 新增股数 持股 股数 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
烽火科技 56,682,297 28.63 - 56,682,297 20.38 - 56,682,297 17.20
中国信科集
- - - - - 51,505,546 51,505,546 15.63
团
电信一所 - - 40,916,215 40,916,215 14.71 - 40,916,215 12.41
青岛宏坤 - - 6,367,291 6,367,291 2.29 - 6,367,291 1.93
宁波爱鑫 - - 5,845,173 5,845,173 2.10 - 5,845,173 1.77
申迪天津 - - 5,711,096 5,711,096 2.05 - 5,711,096 1.73
宁波荻鑫 - - 4,783,351 4,783,351 1.72 - 4,783,351 1.45
爱迪天津 - - 4,234,248 4,234,248 1.52 - 4,234,248 1.28
国新双百 - - 4,002,297 4,002,297 1.44 - 4,002,297 1.21
兴迪天津 - - 3,456,287 3,456,287 1.24 - 3,456,287 1.05
芜湖旷沄 - - 3,189,709 3,189,709 1.15 - 3,189,709 0.97
湖北长江
- - 1,600,919 1,600,919 0.58 - 1,600,919 0.49
其他股东 141,317,703 71.37 - 141,317,703 50.81 - 141,317,703 42.87
合计 198,000,000 100.00 80,106,586 278,106,586 100.00 51,505,546 329,612,132 100.00
二、本次交易的基本方案
上市公司拟向电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪
天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金发行股份购买其合计
持有的迪爱斯 100%的股权。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市
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公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配
套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买
资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上
市公司与交易对方协商确定。
根据东洲出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》，以 2022 年 6 月 30
日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币 110,707.31 万
元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值，
即 110,707.31 万元。
鉴于上述评估结果的有效期截止日为 2023 年 6 月 29 日，为保护上市公司及
全体股东的利益，上海东洲资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日，
对交易标的进行了加期评估并出具了《加期评估报告》，以确认其价值未发生不
利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据《加期评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为加期评估基准日，采用收
益法和市场法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，
交易标的股东全部权益价值为人民币 110,892.18 万元。与其以 2022 年 6 月 30 日
为基准日的评估值相比均未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全
体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2022 年 6 月 30 日为基准日的评估结
果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的评估结果
未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为
若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相
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应调整。
上市公司 2022 年年度权益分派实施后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格调整为：调整前发行价格 13.90 元/股减去每股派送现金股利 0.08 元/股，即
（二）募集配套资金
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
上市公司 2022 年年度权益分派实施后，本次募集配套资金的股份发行价格
调整为：调整前发行价格 12.70 元/股减去每股派送现金股利 0.08 元/股，即 12.62
元/股。本次募集资金总额相应由 64,999.99954 万元调整为 64,999.999052 万元。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上
市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的
规定执行。
中国信科集团及一致行动人本次交易前所持有的上市公司股份，在本次交易
完成后 18 个月内不得转让。
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
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湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议》。其中上市公司为协议中的
甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新
双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）交易价格及支付方式
本次重组所涉及的拟购买资产的交易价格，以具有证券、期货业务资格的资
产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中标的公司的评估值为
基础，由交易双方协商确定。本次标的资产由甲方向乙方非公开发行股份进行购
买。
（三）对价股份的发行及认购
本次发行定价基准日为甲方审议本次发行相关事项的第九届董事会第八次
会议决议公告日。甲方本次发行股票的发行价格不得低于市场参考价的 90%；市
场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。甲方在定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 15.87 14.28
前 60 个交易日 15.57 14.01
前 120 个交易日 15.44 13.90
各方确认，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行定价基准日至本
次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调
整。
本次发行的股份数量的计算公式为：乙方取得本次发行的新增股份数量=乙
方应取得的甲方以本次非公开发行股份支付的对价÷本次发行股票的发行价格。
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按上述公式计算的甲方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的
交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由双方在上市公司就本
次交易召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）前或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股东大会审议通过，且
经中国证监会审核通过的结果为准。
电信一所承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，自股份发
行完成之日起 36 个月内不转让。青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、
爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金承诺，自股份
发行完成之日起 12 个月内不转让。
在限售期内，若乙方所持本次发行对价股份由于甲方送红股、资本公积金
转增股本等原因而增加，亦同样遵守上述约定。
乙方认购的甲方股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》等法律、
法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
乙方违反上述有关限售期的约定给甲方造成损失的，应补偿由此给甲方造
成的损失。
（四）标的资产的交割
双方同意，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起 30 日内，各方应通
力配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。前述
工商登记手续完成后，标的资产交割完成。各方应就标的资产的交割提供必要
的配合、协助。
标的资产交割日是指标的资产交割完成日，即各方互相配合，完成将标的
公司全部股权过户至甲方名下，标的公司章程、股东名册完成变更，且相应的
工商登记/备案手续完成之日。
自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。
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（五）期间损益安排
损益归属期间是指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（含
交割日当日）的期间，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割
审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，
则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
各方同意并确认，上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行专项
审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证
券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因产生
的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由乙方承担，并按其本次
交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现
金方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部享
有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比
例共同享有。
（六）与资产相关的人员安排
标的资产交割后，标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次
交易而发生变更、解除或终止。
（七）协议生效
本协议于各方各自的法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起
成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
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如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制
性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本协议的生效要件。
（八）违约责任
本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规
或政策限制；（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任
何一方不能控制的原因；（3）出现了法律规定或合同约定的情形）单方解除或
终止本协议的履行，则该方属于违约方，守约方有权要求违约方承担违约责任，
并有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限
于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅
费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协
议可能造成的损失。
本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不
履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要
求承担违约责任，包括但不限于继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全
面和足额的赔偿金。
如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过、或有权政府部门未
能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
四、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。其中上市公司
为协议中的甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪
天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议中的乙方。
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（二）交易价格及定价依据
以上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字[2022]第 1397
号《评估报告》且最终通过备案的标的资产评估值作为转让对价。根据《评估报
告》，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值
为人民币 110,707.31 万元。经各方协商确定，本次交易的标的资产转让对价为人
民币 110,707.31 万元。
（三）对价股份的发行价格及发行数量
《发行股份购买资产协议》约定本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90
元/股，各方于本补充协议中确认，截至补充协议签署日，上市公司未发生行价格
所需调整事项。本次发行价格仍为 13.90 元/股。
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价／本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的交易对方自愿放弃。
最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行
总股数为准。
在基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量
总计为 79,645,542 股。甲方向乙方发行股份的具体数量如下：
发行对象 发行数量（股）
电信科学技术第一研究所有限公司 40,680,726
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙） 6,330,645
宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙） 5,811,532
申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 5,678,227
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宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙） 4,755,821
爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 4,209,879
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 3,979,262
兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 3,436,394
芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙） 3,171,351
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 79,645,542
（四）锁定期安排
电信一所、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津及湖北长
江 5G 基金承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，自股份发行完
成之日起 36 个月内不转让。青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄承诺，自股份发行
完成之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次交易中取得
的上市公司的股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算）。
如乙方对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文件或国务院
国资委和证券监管机构就乙方限售期另有规定或要求，则乙方应严格遵守该等承
诺、规定或要求。
（五）协议生效
本补充协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
五、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。其中上
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市公司为协议中的甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、
爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）关于发行数量条款
双方同意，将《发行股份购买资产协议之补充协议》第 3.1 条约定的“最终发
行数量按照上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为
准。”，修改为：“最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以上海证券交
易所审核通过以及中国证监会同意注册的发行总股数为准。”
（三）关于标的资产的交割
双方同意，将《发行股份购买资产协议》第 3.2.1 条约定的“双方同意，在本
次交易获得中国证监会审核通过之日起 30 日内，双方应通力配合，尽快完成将
标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。”，修改为：“双方同意，在
本次交易获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册之日起 30 日内，
双方应通力配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工
作。”
（四）关于协议生效
双方同意，将《发行股份购买资产协议》第 11.1.4 项约定的“甲方本次重组
取得中国证监会的核准/审核通过；”，修改为：“甲方本次重组取得上海证券交易
所审核通过以及中国证监会同意注册；”
（五）协议生效
自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
六、业绩承诺和补偿协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
爱迪天津及兴迪天津签订了《业绩承诺和补偿协议》；2023 年 9 月，长江通信与
湖北长江 5G 基金签订了《业绩承诺和补偿协议》。其中上市公司为协议中的甲
方，电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、湖北长
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江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）业绩承诺
电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、湖北长
江 5G 基金为本次交易的业绩承诺人。
本次交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年和 2025 年，若交割日推迟至 2023
年 12 月 31 日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为 2024 年、2025 年、2026 年。
业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
单位：万元
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后净利润。
（三）业绩承诺金额的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律
法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩
承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，
并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承
诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间
的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已投
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入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用
于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借款方
式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
（四）业绩补偿方式及实施
若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公
司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利
润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应对上市公司承担业绩补偿
义务，业绩补偿原则为：
（1）业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司
补偿。
（2）业绩承诺人仅按其在业绩承诺和补偿协议签署日拟转让股权占标的资
产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
（3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予以
回购并注销。
（4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过
业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
业绩承诺期间业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截
至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间各年承诺净利润的总和×标的资产
的交易价格×本协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例－该业绩
承诺人累计已补偿金额。
（2）任一业绩承诺人当期应补偿股份数量=任一业绩承诺人当期应补偿金额
÷本次交易的每股发行价格。如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于
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按四舍五入原则确定。
（3）如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿
股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补
偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市
公司。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将
按照相关规定对返还金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超
出的净利润，可以往以后年度累计。
（五）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，
否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第 1397 号《资
产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后 5 个工作
日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>业绩
承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺人
中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对
价股份对上市公司另行补偿。
每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价
格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺
人已补偿股份总数。
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业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总
计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股
份）。
（五）承诺与保证
乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定的补偿
义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质
押，不通过任何方式逃废补偿义务。
乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕之
前，不减持对价股份。
若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因任何
原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，
乙方应以现金方式对甲方进行补偿。
（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成违约，违约方应赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行
本协议发生的损失、费用、损害和开支）。
（七）协议生效
本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章及乙方签字后
成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过；
（2）甲方本次交易取得中国证监会的核准；1
（3）国有资产监督管理机构核准本次交易；
由于湖北长江 5G 基金为新增业绩承诺人，其签署《业绩承诺和补偿协议》的时间同电信一所、宁波爱
鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津及兴迪天津《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第
一研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议之补充协议（二）》签署时间相同，其签署的《业绩
承诺和补偿协议》内容已包含《业绩承诺和补偿协议之补充协议》中补充内容。
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（4）本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
七、《业绩承诺和补偿协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
爱迪天津及兴迪天津签订了《业绩承诺和补偿协议之补充协议》。其中上市公司
为协议中的甲方，电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪
天津为协议中的乙方。
（二）关于协议生效
双方同意，将《业绩承诺和补偿协议》第 9.1.2 项约定的“甲方本次交易取得
中国证监会的核准；”，修改为：“甲方本次交易取得上海证券交易所审核通过以
及中国证监会同意注册；”
（三）关于计算实际净利润时扣除募集资金影响的具体约定
在本次交易募集配套资金成功实施的情况下，计算标的公司于业绩承诺期间
的实际实现净利润时，应当扣除募集资金投入标的公司产生的直接影响，具体约
定补充如下：
在标的公司使用募集资金后，应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的相
关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：
标的公司实际使用募集资金金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的
所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，“同期银行一年期贷款利率”根据实
际使用募集资金期间标的公司与金融机构签署流动资金借款合同利率确定，如标
的公司当期无借款，按照实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的
贷款基础利率（LPR）确定；“实际使用天数”指募集资金提供给标的公司之日起
至业绩承诺期间届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的
自然日天数。
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本次募集配套资金将用于“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”、“营销网
络建设项目”、“下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目”、“补充流动资金”
及“中介机构费用”。前述募投项目将有益于标的公司的研发能力、技术积累、产
品升级、营销及售后服务能力、资金状况，具有间接经济效益无法直接核算产生
的直接经济效益，因而无法单独核算盈亏（经营损益）；同时本次交易预计将于
预计已超过业绩承诺期。于此情形，在计算净利润时无需考虑扣除前述项目的间
接效益。
（四）协议生效
自《业绩承诺和补偿协议》生效之日起生效。
八、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）定价基准日及认购价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届
董事会第八次会议决议公告日，本次募集配套资金价格为 12.70 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在定价基准日至本次认购股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息的，本次股份认购价格将按照相关规
则进行相应调整。
（三）认购金额及认购数量
发行人拟向乙方非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 70,000.00 万元，
按发行价格 12.70 元/股计算，发行数量不超过 55,118,110 股），乙方同意全部认
购。
乙方认购新发行股份数量=乙方的认购价款÷本次非公开发行股份的发行价
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格（经前述公式计算的发行股份的数量按照向下取整精确至股，不足一股的认购
方自愿放弃）。
定价基准日至本次认购股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息的，本次股份认购数量将按照相关规则进
行相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与本次股份认购的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核
准的发行方案协商确定。
（四）缴款、验资及股份登记
认购方收到发行人和发行人本次股份认购的独立财务顾问发出的认购款缴
纳通知之日起 5 个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款一次性转账划
入发行人本次股份认购的独立财务顾问指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用
后划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应指定具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等认购
款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款上述条款的
约定支付至发行人募集资金专项存储账户之日后的 5 个工作日。
发行人应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日内向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（五）锁定期
认购方通过本次股份认购所取得的股份，自本次股份认购结束之日起三十六
个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积转
增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（六）生效条件
本协议于双方、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除
本条以及与发行人和认购方的陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、适用法
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律及争议解决等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足
以下全部条件时生效：
（1）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙
方本次股份认购及与之有关的其他事项；
（2）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次交易，如本次交易触发
要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购；
（3）本次交易按照国有资产监督管理的相关规定完成备案/核准/审批程序；
（4）本次交易获得中国证监会审核通过；
（5）本次发行的《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。
除上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，否则前述任何一项条件未能
得到满足，本协议自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得
到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承
担责任。
（七）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、
战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履
行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方
应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协
议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方
应当向发行人支付违约金，违约金金额为本协议约定的认购价款的 5%。前述违
约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向
认购方追偿。
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九、《股份认购协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
协议》。其中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）认购金额及认购数量
根据本协议的约定，发行人拟向乙方非公开发行股份募集配套资金不超过人
民币 64,999.99954 万元，按发行价格 12.70 元/股计算，发行数量为 51,181,102 股，
乙方同意全部认购。
（三）生效条件
本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
本补充协议自《认购协议》生效之日起生效。
十、《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
协议（二）》。其中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）关于协议生效
双方同意，将《股份认购协议》第 8.1 条之第（4）项约定的“本次交易获得
中国证监会审核通过；”，修改为：“本次交易获得上海证券交易所审核通过以及
中国证监会同意注册；”
（三）协议生效
自《股份认购协议》生效之日起生效。
十一、本次收购股份的权利限制情况
中国信科集团及一致行动人烽火科技、电信一所、湖北长江 5G 基金通过本
次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制
事项。
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本次交易中国信科集团及一致行动人涉及的股份锁定期安排见“第三章 收
购方式”之“四、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容”之“（四）锁定
期安排”及“第三章 收购方式”之“八、《股份认购协议》主要内容”之“（五）锁定
期”。
除上述情况外，截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人因本次交
易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间
的其他安排。
综上，本所律师经核查认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，
不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。本次收购相关协议的签署及
内容符合中国有关法律法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
第四章 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人及一致行动人持有上市公司的表决权比例将超过
第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人及一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认
购的股份，符合前述免于发出要约的条件。
长江通信第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于同意收购人及其一致
行动人免于作出要约收购的议案》。长江通信 2023 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》，烽火科技
作为上市公司关联股东回避了上述议案的表决。
综上，中国信科集团及一致行动人符合《收购管理办法》第六章第六十三条
规定的免于发出要约的情形。
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二、本次收购前后上市公司股权结构
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，上市公司总股本为
通过烽火科技持有上市公司 17.20%股份，通过电信一所持有上市公司 12.41%股
份，湖北长江 5G 基金持有上市公司 0.49%股份。本次交易完成前后，上市公司
的股权结构变化情况如下：
单位：股
发行股份购买资产 募集配套资金完成
本次重组前 发行股份 配套募集
完成后 后
股东名称 购买资产 资金新增
持股 新增股数 持股 股数 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
烽火科技 56,682,297 28.63 - 56,682,297 20.38 - 56,682,297 17.20
中国信科集
- - - - - 51,505,546 51,505,546 15.63
团
电信一所 - - 40,916,215 40,916,215 14.71 - 40,916,215 12.41
青岛宏坤 - - 6,367,291 6,367,291 2.29 - 6,367,291 1.93
宁波爱鑫 - - 5,845,173 5,845,173 2.10 - 5,845,173 1.77
申迪天津 - - 5,711,096 5,711,096 2.05 - 5,711,096 1.73
宁波荻鑫 - - 4,783,351 4,783,351 1.72 - 4,783,351 1.45
爱迪天津 - - 4,234,248 4,234,248 1.52 - 4,234,248 1.28
国新双百 - - 4,002,297 4,002,297 1.44 - 4,002,297 1.21
兴迪天津 - - 3,456,287 3,456,287 1.24 - 3,456,287 1.05
芜湖旷沄 - - 3,189,709 3,189,709 1.15 - 3,189,709 0.97
湖北长江
- - 1,600,919 1,600,919 0.58 - 1,600,919 0.49
其他股东 141,317,703 71.37 - 141,317,703 50.81 - 141,317,703 42.87
合计 198,000,000 100.00 80,106,586 278,106,586 100.00 51,505,546 329,612,132 100.00
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本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国
务院国资委。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股
本的 25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律
法规所规定的股票上市条件。
综上，本所律师经核查后认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条
规定的可以免于发出要约的情形，中国信科集团及其一致行动人可以免于发出要
约。
第五章 本次收购资金来源
一、本次交易资金总额
上市公司原拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金总额为
的股份发行价格调整为：调整前发行价格 12.70 元/股减去每股派送现金股利 0.08
元/股，即 12.62 元/股。本次募集资金总额相应由 64,999.99954 万元调整为
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的
二、本次交易的资金来源
本次收购中，收购人所需资金全部来源于自有资金或自筹资金。
收购人承诺，本公司以自有资金或合法筹集的资金认购长江通信本次非公开
发行的 A 股股份，不存在通过代持、信托、受托持股等方式认购长江电信非公开
发行 A 股股票的情形，不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在
通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次
收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
三、资金支付方式
本次收购的资金支付方式详见本法律意见书“第三章 收购方式”之“八、
《股
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份认购协议》的主要内容”。
综上，本所律师经核查认为，中国信科集团以现金方式认购上市公司新发行
的股份，全部资金来源于合法自有资金或自筹资金。
第六章 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
根据《收购报告书》，收购人及一致行动人支持上市公司现有业务稳定发展，
截至《收报报告书》签署日，暂不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或
因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人及一
致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履
行信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》，自《收购报告书》签署日至本次收购完成后的 12 个
月内，收购人及一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如上市公司因其发展需要筹划相关事项，收购人及一致行动人将按照有关法
律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人及一致行动人将通过上市公
司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人
员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董
事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，上市公司章程中并无明
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显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及一致行动人亦无对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应修改，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人暂
不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有
关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人暂
不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人暂
不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
综上，本所律师经核查认为，本次收购的后续计划不存在违反相关法律、行
政法规的情形。
第七章 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人及一致行动人将按照有关
法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上
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市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市
场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人及一致行动人已分别出具《关于保持上市
公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务
独立。
二、同业竞争情况及相关解决措施
（一）同业竞争情况
根据《收购报告书》，本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的
新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服
务。上市公司控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司相
同或相似的业务，上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，迪爱斯主营业务中包含
有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业务，上市公司的经营业务
将与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领域业务存在少量的同
业竞争情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在同业竞争情况的智慧
消防领域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由迪爱斯继续保留。本
次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司利益。
（二）收购人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺
除理工光科外，迪爱斯与中国信科集团控制的其他企业不存在同业竞争。为
落实《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意
见》，妥善解决理工光科和迪爱斯在智慧消防领域的同业竞争问题，优化资源配
置，中国信科集团对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行如下划
分：“1、为保证客户的利益、避免发生纠纷，对于理工光科、迪爱斯在智慧消防
业务领域已签订的历史合同，应按照现有合同的约定继续履行完毕。2、迪爱斯
现有消防业务（即为客户提供‘智慧消防灭火救援指挥系统’及配套的‘消防排队通
信及调度专用装备’‘消防精细化联动控制设备’硬件产品或集成服务）由迪爱斯继
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续保留。自本文件出具之日起，理工光科除妥善处理已签署的合同外，不再开展
有关消防指挥调度及接处警相关产品的经营，不得从事与迪爱斯现有消防业务相
同或类似的业务，包括不得进行上述消防指挥调度或接处警产品（包括与上述产
品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品）的研发、集成服务、生产、推广、
转售、销售等任何经营活动。3、理工光科在智慧消防领域从事的智慧消防物联
网产品开发或集成服务由理工光科继续保留。迪爱斯目前未从事该类业务，将来
亦不得从事有关智慧消防物联网产品的经营，包括不得进行该类产品（包括与该
类产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品）的研发、集成服务、生产、
推广、转售、销售等任何经营活动。4、迪爱斯的智慧消防业务在港澳台地区和
境外市场耕耘多年且已取得一定业绩，因此有关智慧消防业务在港澳台地区及境
外的市场继续由迪爱斯进行独占开发、经营。5、本意见自出具之日起生效并实
施。理工光科、迪爱斯在执行过程中若遇到任何问题、争议，应及时向本集团申
报解决。”
为充分保护上市公司利益，收购人中国信科集团及一致行动人烽火科技、电
信一所、湖北长江 5G 基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上
市公司发生同业竞争相关事宜承诺如下：
承诺人 承诺内容
“1、本次交易前，除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有
限公司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公
司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司
及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企
业）与上市公司（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的
子公司，下同）主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司
与上市公司增加同业竞争。
中国信科集团 2、对于上述业务交集，本公司已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防
业务的划分意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界
进行合理划分。本公司将持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的
内容。
方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
期间持续有效。”
“1、本次交易前，除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有
烽火科技 限公司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公
司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司
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及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企
业）与上市公司（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的
子公司，下同）主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司
与上市公司增加同业竞争。
信科集团”）已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，
对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公
司将协同中国信科集团，持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的
内容。
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
期间持续有效。”
“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业
（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司主营业务不存在相竞争
的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
电信一所 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
同一方控制的期间持续有效。”
“1、本次交易前，本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业
与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本企业与
上市公司增加同业竞争。
湖北长江 5G 基金 2、本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
持续有效。”
三、关联交易情况及相关解决措施
（一）关联交易情况分析
根据《收购报告书》，收购人及一致行动人为上市公司的关联方。上市公司
与收购人、一致行动人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及
相关公告中披露。
收购人中国信科集团是上市公司的控股股东，本次向中国信科集团非公开发
行股票构成关联交易。本次收购完成后，若中国信科集团及其子公司与上市公司
产生新的关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司
内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保
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证关联交易的公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非
关联股东的利益。
（二）收购人及一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范关联交易，收购人中国信科集团及一致行动人烽火科
技、电信一所、湖北长江 5G 基金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，就减少和规范与长江通信之间的关联交易相关事宜承诺如下：
承诺人 承诺内容
“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下
同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平
等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用
其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。3、对于
中国信科集团
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、
法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市
公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联
董事、关联股东回避表决的义务。
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。”
“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下
同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平
等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控
制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
烽火科技
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，
在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履
行关联董事、关联股东回避表决的义务。
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。”
“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下
同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平
电信一所
等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
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担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地
位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，
在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履
行关联董事、关联股东回避表决的义务。
市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此
造成的任何不利影响。”
“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公
司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会影响上
湖北长江 5G 市公司的独立性。
基金 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本企业将严格
按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度
等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继
续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积
极消除由此造成的任何不利影响。”
综上，本所律师经核查认为，中国信科集团及其一致行动人就保证上市公司
独立性、避免同业竞争、规范关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司
的独立性造成重大不利影响。
第八章 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司及其子公司之
间发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上
的交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情
况请参阅上市公司的定期报告及临时公告等信息披露文件。除上述情况外，在《收
购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管
理人员或主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易的情况。
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二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司的董事、监
事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元交易的情况（中国信
科集团派驻上市公司的董事、监事在中国信科集团领取薪酬的除外）。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人
与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或
者默契。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除已披露的信息外，
收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九章 收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生日前 6 个月内
买卖上市公司股票的情况
一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人及一致行动人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司出具的查询结果证明，上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易重大资产重
组报告书公告前一日期间，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交
易买卖长江通信股份的情况。
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二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股份的情况
根据收购人及一致行动人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司出具的查询结果证明，上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易重大资产重
组报告书公告前一日期间，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员或
主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖长江通信股份
情况。
综上，本所律师经核查后认为，基于上述自查情况，收购人及其一致行动人
以及前述机构的董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前 6 个月内不
存在通过证券交易所的证券交易买卖长江通信股份的情况。
第十章 《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包含释义、收购人及一致行动人介绍、收购目的及收购决定、
收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务
资料、其他重大事项、备查文件等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格
式和内容上符合《收购管理办法》第二十九条和《公司发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定。
第十一章 结论意见
综上所述，本所律师经核查认为:
据法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，
不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次
收购的主体资格。
定。
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规及规范性文件规定的情形。本次收购相关协议的签署及内容符合中国有关法律
法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
合法自有资金或自筹资金。
情形，中国信科集团及其一致行动人可以免于发出要约。
规范关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成重大不利影
响。
高级管理人员在本次收购事实发生日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券
交易买卖长江通信股份的情况。
司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等
相关法律、法规的规定。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于<武汉长江通信产业集团
股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：韩德晶
经办律师：张文亮
经办律师：房明达
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