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薪酬与考核委员会工作细则
（本工作细则经 2023 年 12 月 6 日召开的八届二十四次董事会审议通过，并
于同日生效）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，经理人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、法律顾问、董事会秘书及公司章程规
定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举
产生或罢免。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》
或本细则则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
董事会换届后，连任董事可以连任薪酬委员会委员。
第九条 薪酬与考核委员会以公司董事会办公室为日常办事机构，负责日常
工作联络和筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 研究、拟定董事与经理人员的考核标准并进行考核；
（二） 研究、拟定和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；
（三）对公司董事、经理人员薪酬情况进行审核，并向董事会提出建议；
（四） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，并向董事会提出建议；
（五） 董事、经理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提
出建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
第十二条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 决策程序
第十三条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，党委
工作部、人力资源部提供支撑，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：
（一） 公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行
绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时
会议。
第十六条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出
会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第十七条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决，也可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十条 董事会办公室人员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀
请公司董事、监事及经理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于 10 年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十七条 本细则自董事会通过之日起执行。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
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