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第一章 总 则
第一条 为提高公司治理水平，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
员会”），并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会委员由不少于三名不在公司担任高级管理人员的董事会
成员组成。独立董事委员应当占审计委员会成员总数的二分之一以上，且至少有
一名独立董事为会计专业人士。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一的人士：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验。
第八条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业委员担任。
主任委员为审计委员会的召集人，负责主持委员会工作，召集并主持委员会会议。
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职
责。
第九条 公司应当组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则
规定补足委员人数。董事会须对审计委员会成员的履职情况与独立性进行评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。
审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。经董事会审议通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于本细则规定
的人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第三章 审计委员会的职责
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会按照董事会的授权负责公司财务会计报告审计工作的外部审计
机构的选聘，制定选聘政策、流程及相关内部控制制度，提议启动选聘或更换工
作，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程，对拟选聘外
部审计机构及审计费用提出建议。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十四条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每一年度结束后向审计
委员会提交内部审计工作报告；
公司内部审计部门如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时
向审计委员会报告。
第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会
报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况须同时报送审计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十六条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至
少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发
现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当
及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在
的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取
的措施。
第十七条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
料，评价公司内部控制的建立和实施情况，出具年度内部控制评价报告。
第十八条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第二十条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。审计委员会原则上应
于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息，但在参会委员没有
异议或事情比较紧急的情况下，不受上述期限的限制。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上的成员出席方可举行。
第二十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过
半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。
第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托
其他独立董事委员代为出席。
第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供
必要信息。
第二十五条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员意见应
当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字。
审计委员会会议档案包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托
书、经与会委员签字确认的会议记录等，由负责日常工作的人员或机构妥善保
存，保存期限不少于十年。
第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。
第二十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以
回避。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须
符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第五章 信息披露
第二十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开
情况。
第三十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情
况。
第三十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所
股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出
具的专项意见。
第六章 附 则
第三十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第三十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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