股票代码:601012 股票简称:隆基绿能 公告编号:临 2023-152 号
债券代码:113053 债券简称:隆 22 转债
隆基绿能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第十
四次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体情
况如下：
一、变更注册资本情况
入转股期，2023年7月1日至2023年11月30日，累计124,000元“隆22转债”转换
为公司股票，转股数量为2,115股。
票激励计划的相关规定，经公司第五届董事会2023年第九次会议、2023年第三次
临时股东大会审议通过，公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划。
本 次 激 励 计 划 涉 及 的 25 名 限 制 性 股 票 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的
售的应回购限制性股票）已由公司于2023年10月20日回购注销。（具体内容请详
见公司于2023年10月18日披露的相关公告）
鉴 于 以 上 股 本 变 动 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 7,581,400,813 元 减 少 至
二、《公司章程》修订内容
根据以上公司注册资本变动情况，同时结合《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款
进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第三条 公司于 2012 年 3 月 15 日经中国证券 第三条 公司于 2012 年 3 月 15 日经中国证券
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，
普通股 7,500 万股，于 2012 年 4 月 11 日在上海证 首次向社会公众发行人民币普通股 7,500 万股，于
券交易所上市。 2012 年 4 月 11 日在上海证券交易所上市。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十八条 公司系 2008 年 7 月 28 日由有限 第十九条 公司系 2008 年 7 月 28 日由有限
责任公司整体变更设立。公司设立时股份总数为普 责任公司整体变更设立。公司设立时股份总数为普
通股 2 亿股，各发起人及其认购的股份数分别为： 通股 2 亿股，各发起人及其认购的股份数分别为：
李振国认购 5,208.038 万股、李喜燕认购 1,975.474 李振国认购 5,208.038 万股、李喜燕认购 1,975.474
万股、李春安认购 5,398.14 万股、邵东亚认购 万股、李春安认购 5,398.14 万股、邵东亚认购
认购 680.662 万股、胡中祥认购 618.492 万股、钟 认购 680.662 万股、胡中祥认购 618.492 万股、钟
宝申认购 215.566 万股、高斌认购 114.024 万股、 宝申认购 215.566 万股、高斌认购 114.024 万股、
司云峰认购 67.046 万股、
赵可武认购 67.046 万股、 司云峰认购 67.046 万股、
赵可武认购 67.046 万股、
杨雪君认购 67.046 万股、
岳鹏飞认购 67.046 万股、 杨雪君认购 67.046 万股、
岳鹏飞认购 67.046 万股、
胡旭苍认购 1140.24 万股、张以涛认购 15 万股、 胡旭苍认购 1140.24 万股、张以涛认购 15 万股、
刘学文认购 15 万股、李定武认购 15 万股、李杰认 刘学文认购 15 万股、李定武认购 15 万股、李杰认
购 15 万股、戚承军认购 15 万股、王晓哲认购 15 万 购 15 万股、戚承军认购 15 万股、王晓哲认购 15 万
股、黄立新认购 15 万股、刘保安认购 7 万股、张群 股、黄立新认购 15 万股、刘保安认购 7 万股、张群
社认购 7 万股、曹宇认购 7 万股、潘海光认购 7 万 社认购 7 万股、曹宇认购 7 万股、潘海光认购 7 万
股、刘晓明认购 7 万股、吴文淑认购 7 万股、刘海 股、刘晓明认购 7 万股、吴文淑认购 7 万股、刘海
焱认购 7 万股、石磊认购 7 万股、罗向玉认购 7 万 焱认购 7 万股、石磊认购 7 万股、罗向玉认购 7 万
股、刘珺认购 7 万股、梁丽英认购 3 万股、殷创认 股、刘珺认购 7 万股、梁丽英认购 3 万股、殷创认
购 3 万股、马池辉认购 3 万股、张亚宁认购 3 万股、 购 3 万股、马池辉认购 3 万股、张亚宁认购 3 万股、
牛存利认购 3 万股、张健认购 3 万股、史慧军认购 牛存利认购 3 万股、张健认购 3 万股、史慧军认购
任春认购 1 万股、李晓英认购 1 万股、高慧君认购 任春认购 1 万股、李晓英认购 1 万股、高慧君认购
李素彩认购 25 万股、浙江五都投资有限公司认购 李素彩认购 25 万股、浙江五都投资有限公司认购
修订前 修订后
公司目前的股份总数为 7,581,400,813 股，均 公司目前的股份总数为 7,578,042,928 股，均
为普通股。 为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
资助。 何资助。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股
本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章
等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集
说明书的约定办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 是，有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
修订前 修订后
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份，确
因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该
情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一 第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十二条 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
修订前 修订后
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
的其他义务。 当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占 公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占
公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司 公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利， 资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，
以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产 以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产
修订前 修订后
行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公 行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公
司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资 司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资
产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司 产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司
董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全 董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全
的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股 的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、 股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、
高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的， 高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接 应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接
责任人给予处分。 责任人给予处分。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
修订前 修订后
（十六）审议公司与关联人发生的交易（上市 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 （十六）审议公司与关联人发生的交易金额
义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上且占公司 （包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上且占
最近一年经审计净资产 5%以上的关联交易；公司在 公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易。根
一个会计年度内与同一关联方分次进行的关联交 据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
易，以其在此期间交易的累计数量计算； 定可以免于按照关联交易的方式审议的除外。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保（含对控股子
东大会审议通过。 公司担保等）行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 资产 10%的担保；
后提供的任何担保； （二）本公司及其控股子公司对外提供的担保
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
的担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（六）公司应遵守的法律、法规、规章或有关 的担保；
规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
他对外担保的情形。 担保；
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批 （七）公司应遵守的法律、法规、部门规章或
准。 有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过
的其他对外担保的情形。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
违反本章程的审批权限、审议程序对外提供担
修订前 修订后
保的，公司将依照相关法律法规及本章程、公司制
度的规定追究相关人员的责任。
新增 第四十二条 财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
款规定。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受 第四十三条 除本章程第四十一条、第四十二
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到 条规定以外，公司发生的交易达到下列标准（指标
下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 涉及的数据如为负值，取绝对值计算）之一的，须
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一 经股东大会审议通过：
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
数据； 总资产的 50%以上；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
万元人民币； 5,000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人 绝对金额超过 5,000 万元人民币；
民币； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
修订前 修订后
占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 万元人民币。
绝对金额超过 5,000 万元人民币； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
对值计算。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 币。
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照
购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资 本条第一款的规定提交股东大会审议：
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管 等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的 （四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会
转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他 计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
交易。 本条所称交易包括除公司日常经营活动之外
发生的下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与资产、债权或债
务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项
目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）以及上海证券交易所认定的其他交易等。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或董事会在股东大会会议通知上列明 公司住所地或董事会在股东大会会议通知上列明
的其他明确地点。 的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，会议召 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，会议召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告
修订前 修订后
并说明原因。 并说明原因。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会
的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
证券交易所提交有关证明材料。 材料。
修订前 修订后
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
时将同时披露独立董事的意见及理由。 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 时将同时披露独立董事的意见及理由。
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
时 间，不得 早于现场 股东 大会召开 前一日下 午 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
下午 3:00。 3:00 ， 并 不 得 迟于 现 场股 东 大 会 召 开 当 日 上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
法律、法规及本章程行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
公司作为沪股通上市公司召开股东大会时，香
港中央结算作为沪股通股票的名义持有人参加股
修订前 修订后
东大会并按照沪股通投资者的意见行使股东权利。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
一并保存，保存期限不少于 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
香港中央结算有限公司作为股票名义持有人 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
参与公司股东大会网络投票的，应当征集沪股通投 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
资者意见，并按照所征集的沪股通投资者对每一议 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民
案的不同意见逐一进行投票。 共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 决权的股份总数。
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
修订前 修订后
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
例限制。 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈 项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈
述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代 述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
联交易事项由出席会议的非关联股东过半数的有 该关联交易事项由出席会议的非关联股东过半数
效表决权表决通过；如该交易事项属特别决议范 的有效表决权表决通过；如该交易事项属特别决议
围，应由非关联股东三分之二以上有效表决权表决 范围，应由非关联股东三分之二以上有效表决权表
通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 决通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联
东的表决情况。 股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由 股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由
非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或 非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或
者增补董事的候选人； 者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由 人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保
非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
者增补监事的候选人； 立董事的权利。
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监
修订前 修订后
或者监事候选人的简历和基本情况，由 事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或 股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由
者监事任职资格的提交股东大会选举。 非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司 者增补监事的候选人；
要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名， （三）股东应向现任董事会提交其提名的董事
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当 或者监事候选人的简历和基本情况，由
选后切实履行职责等。 现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的， 者监事任职资格的提交股东大会选举。
应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司
股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人 要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
事聘任决议设置批准程序。 承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决 选后切实履行职责等。
时，应当实行累积投票制。公司应当根据本章程的 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当
规定制定累积投票制的实施细则，报股东大会审议 遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股
通过后实施。 东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 任决议设置批准程序。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 时，应当实行累积投票制。公司应当根据本章程的
用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历 规定制定累积投票制的实施细则，报股东大会审议
和基本情况。 通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历
和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
修订前 修订后
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 人意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”
。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
期限未满的； 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 满的；
内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 满；
的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
修订前 修订后
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）
至（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出
现本条第（七）至（八）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交
易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应
当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专
门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任
期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职 期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任 务。董事任期届满，可连选连任。
时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
会不能无故解除其职务。提前免除独立董事职务 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
出公开声明。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事总数的 1/2。
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立 第一百〇五条 公司建立独立董事制度。独立
董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
执行。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员 易所的有关规定执行。独立董事不得在公司兼任除
会委员外的其他职务。 董事会专门委员会委员外的其他职务。
修订前 修订后
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
项和奖惩事项； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）决定因本章程第二十二条第一款第 经理的工作；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的公 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
司股份收购方案。 授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
授予的其他职权。 大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发
修订前 修订后
大会审议。 展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 占一半以上并担任召集人，审计委员会的召集人为
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 程，规范专门委员会的运作。
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百一十条 董事会应当确立对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审 理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的
查和决策程序；公司重大投资项目应当组织有关专 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事 家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事
项必须报股东大会批准。 项必须报股东大会批准。
（一）公司发生的对外投资（含委托理财、委 （一）公司发生的对外投资（含委托理财、对
托贷款、对子公司投资等）达到下列标准之一的， 子公司投资等）
、放弃权利（含放弃优先购买权、优
须经董事会审议通过： 先认缴出资权等）事项达到下列标准之一的，须经
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
民币； 一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金
占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
对金额超过 1000 万元人民币； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
修订前 修订后
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
元人民币。 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
（二）公司发生的购买或出售资产（不含购买 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 民币；
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
此类资产的，仍包含在内）、提供财务资助、租入 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 （二）公司发生的购买或出售资产、租入或租
研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项 出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或者
达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： 债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时 下列标准之一的，须经董事会审议通过：
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 产的 10%以上；
业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
民币； 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 1,000 万元；
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 金额超过 1,000 万元人民币；
绝对金额超过 1000 万元人民币； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 元人民币。
元人民币。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人
联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最 民币；
近一年经审计净资产 0.5%的关联交易（公司提供担 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
保除外）需经董事会审议通过。公司在一个会计年 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
度内与同一关联方分次进行的关联交易，以其在此 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
期间交易的累计数量计算。 （三）公司发生财务资助交易事项，除应当经
修订前 修订后
（四）公司对外担保应提交董事会审议，并应 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
对值计算。 司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规 及其关联人的除外。
范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》
律、法规及规范性文件的规定执行。 规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（四）公司发生提供担保交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过。
（五）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用），与
关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上且占公司最近一年经审计净资
产 0.5%的关联交易需经董事会审议通过。根据法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定可
以免于按照关联交易的方式审议的除外。
（六）公司发生营业用主要资产抵押超过公司
最近一年经审计总资产的 30%的资产抵押事项。
（七）公司发生单笔金额在 1 亿元以上的对外
捐赠事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规
范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法
律、法规及规范性文件的规定执行。
修订前 修订后
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会
例行会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
面通知全体董事和监事。 全体董事和监事。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会 项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、
秘书和记录人应当在会议记录上签名。 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
不少于 10 年。 会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除
人（如为法人）担任除董事以外其他职务的人员， 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
不得担任公司的高级管理人员。公司控股股东、实 司的高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及
际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正 其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，
常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免 不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人
高级管理人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
新增 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
修订前 修订后
建议； 建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会； 集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。 业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 并披露中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
的，可以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
修订前 修订后
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
定的利润分配政策。 定的利润分配政策。
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 过程中应当充分听取、考虑独立董事和中小股东的
见。 意见。
（二）利润分配形式： （二）利润分配形式：
公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合
的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利 的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利
润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特 润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
策： 提出差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%； 配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%； 配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排 排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排
是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进 是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进
修订前 修订后
行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司 行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产 30%。 最近一期经审计净资产 30%。
（三）决策机制与程序： （三）决策机制与程序：
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预 公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预
分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审 分配方案，董事会审议现金分红预案时，应当认真
议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比 例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当
例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当 发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上
发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上 表决通过，方可提交股东大会审议。
表决通过，方可提交股东大会审议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序
和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 求，并及时答复中小股东关心的问题。
决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股 （四）现金分红的具体条件：
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
题。 1、在公司当年实现的扣除非经常性损益的净
（四）现金分红的具体条件： 利润为正值且经营性现金流为正值、资产负债率不
公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 超过 65%的情况下，公司必须进行现金分红。
利润为正值且经营性现金流为正值、资产负债率不 准无保留意见的审计报告。
超过 65%的情况下，公司必须进行现金分红。 （五）现金分红比例和期间间隔：
准无保留意见的审计报告。 司以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年
（五）现金分红比例和期间间隔： 实现的年均可分配利润的百分之三十。每年以现金
在符合现金分红具体条件下的每连续三年，公 方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润
司以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年 的百分之十。公司董事会可以根据公司的盈利状况
实现的年均可分配利润的百分之三十。每年以现金 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润 （六）发放股票股利的条件：公司可以根据累
的百分之十。公司董事会可以根据公司的盈利状况 计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时
（六）发放股票股利的条件：公司可以根据累 采用发放股票股利方式进行利润分配。采用股票股
修订前 修订后
计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足 利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净
额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时 资产的摊薄等合理因素。具体分配比例由公司董事
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具 会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东 （七）利润分配的监督约束机制：独立董事应
大会审议决定。 对公司分红预案发表独立意见；监事会应对董事会
（七）利润分配的监督约束机制：独立董事应 执行公司现金分红政策和股东回报规划以及是否
对公司分红预案发表独立意见；公司符合现金分红 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，监
条件但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此 事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和
发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管 股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真
理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明
决策程序进行监督。 确意见，并督促其及时改正。
（八）利润分配政策的调整机制： （八）利润分配政策的调整机制：
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。 中国证监会和证券交易所的有关规定。
定，并经二分之一以上独立董事认可后方能提交董 定，独立董事及监事会应当分别对利润分配政策调
事会审议。独立董事及监事会应当分别对利润分配 整发表独立意见和监督意见。
政策调整发表独立意见和监督意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事
会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东 大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、
大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东
互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东 参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分
参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分 配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决
配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。 （九）有关利润分配的信息披露：
（九）有关利润分配的信息披露： 1、公司应在年度报告中详细披露现金分红政
积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意 变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
见。 和透明等进行详细说明。
润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配
修订前 修订后
的执行情况。 方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当
按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配 表决权的三分之二以上通过。
的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于 （十）若存在股东违规占用公司资金情况的，
本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用 公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现
于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划， 金红利，以偿还其占用的公司资金。
独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，
公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十条 公司聘用符合《中华人民共和
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 国证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、股 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
东大会累积投票制实施细则。
第一百九十八条 股票被终止上市后，公司 删除
股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修
改公司章程中的此项规定。
第一百九十九条 本章程自经股东大会通 第二百条 本章程自经股东大会通过后生
过，并办理核准变更登记手续后生效；修改时亦同。 效，修改时亦同。
修订后《公司章程》的全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公
司章程（2023年12月）》。
三、独立董事意见
公司独立董事专门会议事前审议通过了以上变更注册资本并修订《公司章程》
事项，并发表事前认可意见认为：公司本次修订《公司章程》事项，系结合公司
总股本变动及上市公司相关法律法规及规范性文件的颁布和修订情况，有利于提
高公司治理水平，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们
同意将本议案提交公司董事会审议。
以上事项尚需提交公司股东大会批准。
特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司董事会
二零二三年十二月七日
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