华夏幸福基业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,
完善公司治理结构,根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所发布的《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定,华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会薪酬与考
核委员会,并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事人数应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会可下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
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第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意
后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
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（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，原则上应于会议召开前三
天通知全体委员并提供相关材料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表
决。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十七条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应
回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施，自本实施细则生效
之日起，公司原董事会薪酬与考核委员会实施细则自动失效。
第二十四条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的
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规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,
报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
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