中贝通信集团股份有限公司 独立董事工作制度
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别
是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事
管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《中贝通信集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于 15 日，原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名且不低于董事会成员比例的 1/3，
其中至少应包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董事人
数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事
的资格；
（二）具有本制度规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（六）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（七）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事办法》）的相
关规定；
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（八）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（九）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（十）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（十一）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定（如适用）；
（十二）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办
法》等的相关规定（如适用）；
（十三）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来人员，或者在有重大业务往来及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会及证券交易所认定的其他人员。
前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定
的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员；第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近 36 个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务；
（六）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
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对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十一条的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 对于证券交易所提出异议的被提名人，公司不得提交股东大会选
举；如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不超过 6 年。
第十五条 董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，
应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 2 次未亲
自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在
改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
公司章程规定，履行独立董事职责。公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完
成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第五章 独立董事的特别职权
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对制度第十八条、第十九条、第二十条和第二十一条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司
章程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过
半数同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会规定、证券交易所业务规则另有规定的，从其
规定。
第二十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独
立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
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员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除障碍的，可以向证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证券交易所报告。
第二十四条 独立董事在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员
会成员中占有 1/2 以上的比例。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第十八条、第十九条、第二十条
和第二十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第六章 独立董事专门会议
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）并于会议召开前 3 天通知全体独立董事；经与会
董事一致同意，可以豁免通知时限。本办法第十八条及二十二条第一款第一项至
第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议以
现场召开为原则,在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下,可以
采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第七章 独立董事的独立意见、述职及其他工作
第二十九条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事
的意见分别披露。
第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 当出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 上市公司董事会及其专门委员会应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
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构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十年。
第八章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司
可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听
取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司对上述会议
资料的保存期限为十年。当 2 名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可书面向公司董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
（三）董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以
积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（六）公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，除上述津贴外，独
立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得
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其他利益。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十四条 公司在必要时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三十五条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取作出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条所列事项进行
审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第九章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行。
第三十七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同；本制度
设置过渡期，过渡期与《上市公司独立董事管理办法》保持一致。过渡期内，公
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司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任
职条件、任职期限及兼职家数等事项如有与本制度不一致的，应当逐步调整至符
合本制度规定。
第三十九条 本制度由公司董事会解释。
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