中贝通信集团股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度
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募集资金专项存储及使用管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强和规范中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合
法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求,以及《公
司章程》的规定，特制订本办法。
第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种，向
投资者募集资金并用于特定用途的资金。
募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或者公司控制
的其他企业实施的，适用本制度。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募
集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获
取不正当利益。
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具
验资报告。
第七条 募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东大会批准的
用途使用。
第二章 募集资金存储
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第八条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集
资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。经
公司董事会批准，公司可以在一家以上的商业银行开设募集资金专户。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
该协议至少应当包括以下内容:
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额等；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通
知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及
时报告上交所并公告。
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第十一条 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。
第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
（一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序做出明确规定。募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度
履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出
资金使用计划,按流转程序逐级审批,经公司有关负责人签字批准后,由财务部予
以付款。同时,财务部应为募集资金的使用建立健全专门的会计档案。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
（三）确因不可预见的客观因素影响，募集资金使用不能按预期计划使用的，
公司必须就实际情况及时向董事会报告，并详细说明原因，由董事会根据情况作
出决议并公告。
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新论证，并由董事会审议后报股东大会决定是否继续实施该项目，并在最
近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目
(如有)：
相关计划金额 50%；
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为:
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（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告,并由监
事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第十六条 公司可以用闲置募集资金用于现金管理，但其投资的产品须符合
以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
使用闲置募集资金投资的产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存
放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当
及时报上交所备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
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第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:
（一）不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的经营管理使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后及时公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称
“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公
司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,监事会、保荐机
构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,
应当投资于主营业务,并比照适用本制度第二十四条至第二十七条的相关规定,
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
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第二十二条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收
入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上
的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的,可以
免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大
会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及
保荐人意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,
有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
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第二十六条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容:
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容:
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
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下简称“《募集资金专项报告》”），公司会计部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部
审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计
委员会报告检查结果。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通
过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提
交，同时在上交所网站披露。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向上交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情
形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积
极配合,并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时向上交所报告并公告。如鉴证
报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。
第三十二条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披
露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
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（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十三条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,适用
本办法。
第三十四条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。
第三十五条 本办法由公司董事会负责修订与解释。
第三十六条 本办法自股东大会审议批准之日起生效，修改时亦同。
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