华夏幸福基业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，维护全体股东及利益相关
者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及相关法律法规、规范性文件和《华夏幸福基业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），同时本着有利于公司持续规范发展，不损害
公司利益的原则，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券
交易所业务规则和《公司章程》的相关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公
司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
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公司董事会中应当设立审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
公司在董事会中设立提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
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良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十一条 公司在董事会中设立提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，独立董事候选人经提名委员会全体成员过半数同意后，方可提交
董事会。
公司董事会应当在审议同意拟聘任独立董事的议案后、选举独立董事的股东大
会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露提名人、被提名人及候选人资格
审查情况等内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于上海证券交易所提出异议的
独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决应当单独计票，并披露表决结果。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连
任，但连续任职时间不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
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第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会及其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，继续履行职务至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第十六条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的
规定履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、二十五条、二十六条和二十七条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事享有董事的一般职权，同时依据法律、行政法规、中国证
监会和《公司章程》的规定可以行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注涉及本制度第二十二条、第二十五条、第
二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定，或者
违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、上海
证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会及《公司章程》规定履行职责。独立董事成员应亲自出席专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职
中关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
公司应当在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专
门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档
案保存等相关事项。法律、行政法规、部门规章另有规定的，从其规定。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
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公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员;
（三）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式切实履行职责。
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第二十九条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项
进行审议和行使本办法第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内审机构及会计师就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当与年度股东大会通知同时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第五章 独立董事履行职责的保障
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第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事进行反馈意见采纳情况。
第三十五条 凡须经董事会决策的事项，公司应当按照法律、行政法规、中国
证监会及《公司章程》规定的董事会会议通知时限向独立董事发出董事会会议通知
并提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会、上海证券交易所报告。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
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司承担。
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津
贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员
取得其他利益。
第六章 附则
第四十条 本制度所称“以上”、“内”，均含本数；本制度所称“超过”、
“低于”，均不含本数。
第四十一条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或持有股份不足百分之五
但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持
有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、中国
证监会规定、《上市规则》等上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执
行。
第四十三条 本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会审议通过后生效
实施。
第四十四条 本制度由董事会负责解释。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
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