证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2023-146
成都西菱动力科技股份有限公司
归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“西菱动
力”）于 2023 年 11 月 8 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会
议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就
的议案》， 2020 年限制性股票激励计划（简称“激励计划”或“本次激励计划”）
第三个归属期归属条件已经成就。公司于近日完成了 2020 年限制性股票激励计划第
三个归属期归属股票的登记，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划实施情况概要
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对拟授予的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公
示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收
到其他任何反馈。2020 年 9 月 25 日，公司监事会披露了《监事会关于 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2020-096）。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-098）。
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
该议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会认为本次激励计划的
授予条件已经成就，同意本次激励计划的授予日为 2020 年 10 月 30 日；监事会对授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激
励对象名单。
第十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公
司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对 2020 年限制性股票激励计划第一
个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。公司于 2021 年 12 月 22 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属
期归属条件成就的公告》（公告编号：2021-080）及《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》（公告编号：2021-083）等相关公告。
第二十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公
司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对 2020 年限制性股票激励计划第二
个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。公司于 2023 年 1 月 3 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的公告》（公告编号：2023-011）、《关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告》（公告编号：2023-012）及《关于 2020 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属人数补充说明的公告》（公告编号：2023-019）等相关公告。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予数量和授予价
格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议
案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上
述议案发表了独立意见，监事会对 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期的归属
名 单 进 行 核 实 并 发 表 核 查 意 见 。 公 司 于 2023 年 11 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予数
量和授予价格的公告》（公告编号：2023-135）、《关于 2020 年限制性股票激励计
划第三个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-136）、《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-137）等相关公告。
二、激励对象符合归属条件的说明
公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，本次激励计
划第三个归属期规定的归属条件已成就，董事会同意为符合归属条件的激励对象办
理归属限制性股票。
序号 归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
公司未发生前述情形，满
足归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 激励对象未发生前述情
或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《成都西菱动力科技
公司层面业绩考核目标： 股份有限公司 2022 年度
为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除并购重组产生的新增 件。公司本期可归属的比
营业收入为核算依据。 例为 30%
（=30%*100%）。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象 2022 年度，6 名激励对象
个人考核评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，对应的可归属情况如下： 离职，6 名激励对象个人
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70 考核结果为 B，1 名激励
个 人层 面归 属系 余 140 名激励对象个人
数（N） 绩效考核等级均为 A，满
本激励计划具体考核内容依据《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理 足归属条件。
办法》执行。
废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，决定将本次激励计划已获授予尚
未归属的4.3584万股限制性股票不得归属并由公司作废。
符合归属条件，其已授予但尚未归属的0.7200万股不得归属并由公司作废。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
（1）根据公司 2021 年 11 月 22 日第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十三次会议审议通过的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，第
一个归属期归属股票数量为 72.3648 万股，作废已获授予但尚未归属的股票数量共计
（2）根据公司 2022 年 12 月 30 日第三届董事会第三十二次会议和第三届监事
会第二十次会议审议通过的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，第
二个归属期本次归属股票数量为 86.4896 万股，作废已获授予但尚未归属的股票数量
共计 36.2504 万股，归属人数由 156 人调整为 152 人（第二期归属时，1 人因当期个
人绩效考核结果为 D 未归属，故归属人数为 152 人；第三期归属时，需重新考核其
当期个人绩效考核结果，届时需合并计算授予人数为 153 人）。
综上，本激励计划扣除已归属及作废的数量，公司已授予尚未归属股票数量为
（1）根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权
益数量将根据本激励计划做相应的调整。
（2）公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会并审议通过了《成都
西菱动力科技股份有限公司2022 年度利润分配及资本公积转增预案》，同意公司2022
年度以最新总股本 190,174,615 股为基数，每 10 股分配现金股利 1 元（含税），合
计分配现金股利 19,017,461.50 元；以资本公积转增股本每 10 股转增 6 股，合计转增
股本 114,104,769 股。
（3）鉴于公司 2022 年度权益分派已实施完毕，公司根据相关规定对本激励计
划限制性股票授予数量及授予价格进行相应调整；根据公司 2023 年 11 月 8 日第四
届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通过的《关于调整公司 2020 年
限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，扣除已归属及作废数量后，授
予数量由 90.48 万股调整至 144.7680 万股，授予价格由 8.55 元/股调整至 5.29 元/股。
（1）因 6 名激励对象个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授
但尚未归属 3.9840 万股不得归属并由公司作废。
（2）剔除个人离职需公司对应作废的限制性股票后，根据公司《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归
属条件：公司 2022 年的业绩考核目标为“2022 年营业收入较 2019 年营业收入增长
率不低于 60%”。根据《成都西菱动力科技股份有限公司 2022 年度审计报告》，公
司符合业绩考核要求，当期对应可归属的比例为当期应归属的 100%。因此，第三个
归属期公司层面实际可归属比例为 30%（=30%*100%），本次符合条件归属股份数
量为 140.0640 万股。
（3）6 名激励对象 2022 年个人绩效考核评价结果为 B，可归属当期拟归属限制
性股票的 80%，其当期不可归属的 0.3744 万股限制性股票由公司作废。其余激励对
象个人绩效考核等级均为 A，满足归属条件。
（4）本次归属董事会及监事会决议通过之后至办理归属登记前，因 1 名对象不
再符合归属条件，其已授予但尚未归属的 0.7200 万股不得归属并由公司作废。
因此，本次办理归属登记的股票数量为 139.6896 万股（调整后），本次归属人
数由 153 人调整为 146 人。综上，除上述事项调整外，本次实施的激励计划与已披
露的激励计划一致。
四、本次限制性股票归属的具体情况
姓名 职务 第三期可归属数量（股）
魏永春 董事、常务副总经理 144,000
罗朝金 董事、副总经理 81,600
杨浩 董事会秘书 144,000
王先锋 财务总监 50,400
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（共 142 人） 976,896
合计 1,39,6896
注 1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注 2：上述激励对象中，魏永春为公司实际控制人。除此之外，本激励计划的激励对象不包
括独立董事、监事。
注 3：原董事、常务副总经理涂鹏于 2023 年 1 月 18 日任期届满并退休离任，因此列入董事
会认为需要激励的其他人员中；罗朝金新任职为公司董事、副总经理，王先锋新任职为公司财务
总监，因此单独进行列示。
五、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
本次激励计划的归属规定按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益。
（3）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规、规范性文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
六、验资及股份登记情况
号验资报告，截至 2023 年 11 月 17 日止，公司已收到 146 名激励对象以货币资金缴
纳的新增出资款人民币 7,389,579.84 元，其中人民币 1,396,896.00 元作为新增注册资
本及股本，其余计入资本公积。
股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2023 年 12 月 11 日。
七、本次归属募集资金的使用计划
本次行权后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
八、本次归属对公司股权结构及每股收益的影响
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件流通股 79,843,497 26.24% 79,843,497 26.12%
无限售条件流通股 224,435,887 73.76% 225,832,783 73.88%
合计 304,279,384 100.00% 305,676,280 100.00%
益为-0.0383 元。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、法律意见
北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次调整、归
属及作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予价格及授予数量调整事
项符合《上市公司股权激励管理办法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划已进入第三个
归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定，公司尚需按照相关规定办理第三个归属期限制性股票的归属登记手续及履行相
应的信息披露义务；本次作废限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》
及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
票激励计划调整、第三个归属期归属及作废的法律意见。
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