华泰联合证券有限责任公司
关于
国旅文化投资集团股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年十二月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）接
受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”、
“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，经过
审慎核查，独立财务顾问对上市公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项出具如下核查意见：
一、本次交易基本情况
国旅文化投资集团股份有限公司拟以发行股份的方式购买控股股东江西省
旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）持有的江西旅游集团航空产业
有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有
限公司 100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司 100%股权、江西省旅游
集团文旅科技有限公司 100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司 100%股权，
向海南太美航空股份有限公司（以下简称“太美航空”）购买其持有的航空产业
易构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变
更，不构成重组上市。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义
务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司严格
按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展
了审计、评估、法律核查等相关工作，组织各方积极推进本次交易的相关工作。
本次交易主要历程如下：
根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2023 年 1 月 6 日
开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司在上海证券交易
（2023-临 001）。停牌期
所网站披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》
间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并按时发布了停牌进展公
告。
年第一次临时会议，审议通过了《关于本次重组预案及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 20 日披露的相关公告。同
日，公司披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编
号：2023-临 011），公司股票于 2023 年 1 月 20 日开市起复牌。
公司于 2023 年 2 月 9 日收到上海证券交易所《关于对国旅文化投资集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询
函》
（上证公函【2023】0097 号，以下简称“
《问询函》”），具体内容详见公司于
（公告编号：2023-临 016）。
募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告》
根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研
究，并逐项予以落实和说明，具体内容详见公司于 2023 年 2 月 24 日披露的《关
于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
息披露问询函回复的公告》（公告编号：2023-临 019）等相关公告。
年第二次临时会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，方案新
增收购太美航空持有的航空产业 37.5%股权。具体内容详见公司于 2023 年 4 月
（公告编号：2023-临 045）等相关
公告。
年第四次临时会议，审议通过了《关于本次重组符合〈国旅文化投资集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要
的议案》《关于本次重组方案重大调整的议案》等相关议案，本次方案在前次公
告的基础上剔除了原交易标的中的南昌新旅樾怡酒店有限公司 100%股权。具体
内容详见公司于 2023 年 7 月 1 日披露的相关公告。
投资集团股份有限公司资产重组有关事项的批复》（赣国资产权字[2023]42 号），
原则同意公司本次重组方案。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 7 日披露的相关
公告。
另外，公司分别于 2023 年 2 月 17 日、2023 年 3 月 17 日、2023 年 4 月 15
日、2023 年 5 月 13 日、2023 年 6 月 10 日、2023 年 7 月 8 日、2023 年 8 月 5
日、2023 年 9 月 2 日、2023 年 9 月 29 日、2023 年 10 月 28 日和 2023 年 11 月
（公告编号：2023-临 018、2023-临
公司披露的《关于重大资产重组的进展公告》
临 086、2023-临 091、2023-临 096 和 2023-临 102）。
三、终止本次重大资产重组的原因
自本次重组启动以来，公司及有关各方均积极推动本次重组的各项工作。由
于本次交易历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初已发生一定变化，综合
考虑当前外部环境与标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资
者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止本次重大资产重组事
项。
四、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公
司股票情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次
交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询结果后，公司将及时披
露相关内幕信息知情人买卖公司股票情况（如有）。
五、终止本次重组事项的决策程序
公司于 2023 年 12 月 5 日召开 2023 年董事会第十次临时会议、2023 年监
事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项及签署重大资产重组终止协议的议案》，同意上市公司
终止本次重组事项及与相关各方签署本次交易的终止协议，上市公司独立董事
对终止本次重组事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
六、终止本次交易对公司的影响分析
公司终止本次重大资产重组事项是经审慎研究后做出的决定。公司已与交易
对方签署《重大资产重组终止协议》，确认此前签署的发行股份购买资产相关协
议尚未生效，交易各方就相关事项不存在任何争议或纠纷。本次重大资产重组的
终止，不会对公司的日常经营活动产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益。
公司将继续围绕既定的发展战略开展各项工作，在现有业务板块上精耕细作、
稳步发展，同时不断提高业务协同和整合、完善产业布局，以实现公司的可持续
经营发展，为公司和股东创造更大价值。
七、承诺事项及其他
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等
相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露之日起至少 1 个月内不再
筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问专项意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事
会、监事会批准，独立董事发表了同意的独立意见。上市公司已根据相关规定履
行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市
公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限
公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨俊浩 张延鹏 陶劲松 张权生
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