海波重型工程科技股份有限公司
股东大会议事规则
二零二三年十二月
海波重型工程科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东
大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《海波重型工程科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《海波重型工程科技股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第四条 公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决
议均应当遵守本规则。
第五条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，
规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股东大会的一般规定
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为
行使。
第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第二款第三项或者第五项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东大
会审议程序。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产 30%的，应当经股东大会审计，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过五千万元；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至第（三）项、第（五）
项担保事项时，可以豁免提交股东大会审议。
第九条 公司下列关联交易行为，应经公司股东大会审议：
(一)公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应提交股东大会审议，并按照规定披露评估或审计报告；
(二)公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议；
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东大会审
议：1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；3、关联交易定价为国家规定的；4、关联人向公司提供资
金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；5、公司按与非关联人
同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十条 以下财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于履行董事会和股东
大会审议程序。
第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。
发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股
东大会的，监事会或者股东可以按照本规定规定的条件和程序自行召集临时股东
大会。
第十三条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在证监会或证 券交易
所指定的媒体上披露。
第三章 股东大会的召集
第十四条 公司董事会应当在第十一条和第十二条规定的期限内按时召
集股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原
因并公告。
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议
股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出
会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规、
和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后 10 日内
将同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见反馈给提议股东。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应
当作出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不
同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，董事会应当提供股权登
记日的股东名册，会议费用的合理开支由公司承担。召开程序应当符合本规则相
关条款的规定。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会审议的事项所提出的
具体议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，向各股东通知临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十二条 公司召开年度股东大会，董事会应当于会议召开 20 日以前
（不包括会议召开当日）通知各股东。公司召开临时股东大会，董事会应当于会
议召开 15 日以前（不包括会议召开当日）通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第二十三条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；应载明每一审议事项和议案的的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的意见及理由。其中，
由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持有股份数额；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见和理由。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日且与网
络投票开始日之间至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 董事、监事候选人名单应当以提案方式提交股东大会审议。
提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十五条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份
使提名独立董事的权利；
（三）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名新的董事候选人时，
应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事的简历和基本情况等必备资料，由
董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规
定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东大会选举；
（三）提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后
切实履行董事的职责。
选举两名以上董事时应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，
独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。选举独立董事时中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
第二十六条 监事的提名方式和程序为：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（二）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生；
（三）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名新的非职工代表监事
候选人时，应向现任董事会提交其提名的非职工监事候选人的简历和基本情况等
必备资料，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东大会选举；
（四）提名人在提名监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后
切实履行监事的职责。
选举两名以上监事时应当实行累积投票制度。
第五章 股东大会的召开
第二十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地及其他生产经营
地所在城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过
证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
第二十八条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东
大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、
董事会秘书、总经理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒
绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东大
会，并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
第三十一条 股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法
律效力。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位
印章。
授权委托书应当载明，如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意
思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 公司召开股东大会，应当制作出席会议人员的签名册。签
名册载明出席会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、法定住所地址、持有
或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十七条 股东（或股东代理人）出席股东大会，有权对公司的经营活
动提出质询或建议，有权查阅股东大会会议记录。
第三十八条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止
讨论。
第三十九条 在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在
股东大会上公开之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第四十三条 公司召开股东大会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出
席的股东（或委托代理人）额外的经济利益。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》及其附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事
规则及监事会议事规则）；
（四）分 拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、深交所相关规定或《公司章程》规定的需要以特
别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文
件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股
票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十九条 股东大会对所有列入会议议程的提案应当进行逐项表决，
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得对提案予以
搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度，以
累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。选举独
立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。选举董事、监事候选人提案获
得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第五十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易，应经股东大会审议通过。未达到上述标准的关联交易，按照《公司
章程》第一百一十条之（九）相关规定执行。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以
要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，其所代表的
股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东提出关联股东回避申请，要求
进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》的相关规
定进行表决。
第五十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十三条 股东大会采取记名投票的方式进行表决，其中董事、监事
的选举应当采取累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会在选举董事或监
事时，股东持有的每一股份拥有与拟选举董事或监事总人数相等的表决权，股东
既可以将所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人，
但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数。股东大会根据拟选
举的董事、监事的总人数，按照各候选人所得表决权数的多少确定董事、监事的
当选。
第五十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写表决票。
表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、
持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东
代理人）签名处等。
股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记
日的持股数量。
股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本
身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表
决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三
种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的
股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同一票。
第五十七条 董事会（或其他股东大会会议召集人）应当事先安排适当
的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计
票结果进行现场监督。
第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向
到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求
到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额
超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的 1/2 以上的，则应当立即另行
推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：出席会议
股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持
表决权总数的 1/2 以上同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统
计结果的真实性和准确性承担法律责任。
第五十九条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第六十条 公司股东（包括其代理人）通过合法的股东大会其他方式行
使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式
的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第六十一条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计
现场投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第六十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）各发言人对每一提案的发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第七章 附则
第七十条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
为准。
第七十一条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第七十二条 本规则由董事会负责解释。
第七十三条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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