上海韦尔半导体股份有限公司 独立董事工作细则
上海韦尔半导体股份有限公司
独立董事工作细则
二○二三年十二月
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第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及
经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独
立董事管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以及《上海证券交易所股票上市规
（以下简称“《公司章程》”），
则》等法律法规和《上海韦尔半导体股份有限公司章程》
制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规则及公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
博士学位；
有 5 年以上全职工作经验。
公司董事会下设审计和关联交易控制委员会，并根据需要设立战略发展委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。其中，审计和关联交易
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控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，且审计和关联交易控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应
就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本细则第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
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各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员；?
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议。独立董事因故无法亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独
立董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
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两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第十一条 独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为
出席的，在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程
序的合法性有疑问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法
的，应当立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告上海证
监局或上海证券交易所。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本细则第十三条及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。对上海证券交易所持有异议的被提名人，公
司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，
具体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可
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以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。由此造成公司独立董事的比例低于本细则规定的最低要求时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本细则第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如
因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于
法定或《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第二十条 公司可以从上市公司独立董事信息库选聘独立董事。
第三章 职权
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本细则第二十六条、《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
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重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定
的其他职责。
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注本细则第二十六条及《管理办法》第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
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并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第二十二条第一款第（一）项至第（三）
项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会会议以现场召开为原则，必要时可采取视频、电话或者其他
方式召开。专门会议召开前，至少提前 3 日以书面通知全体独立董事并提供相关
资料和信息。如遇紧急情形的，可豁免上述时限要求。会议通知应当至少包括会
议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开方式、联系人等信息。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
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决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供相关的会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司至少应保存十年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。
（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见应当至少包括下列内容：
否有效；
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十一条 独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
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如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披
露。
第三十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应当积极
主动履行尽职调查义务并向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进
行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易
所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第二十六条及《管理办法》第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使本细则第二十二条第一款所列独立董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
提高履职能力。
第四章 附则
第三十八条 本细则未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法
律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
第三十九条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十条 本细则自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
第四十一条 本细则的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审
议批准。
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