上海大名城企业股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（经公司第九届董事局第五次会议审议通过）
第一条 为进一步规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《上海大名城企
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制订本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议召开
独立董事专门会议。会议通知应于会议召开前3日送达（包括专人、邮寄、传真、
电话及电子邮件等方式）全体独立董事。如情况紧急，经全体独立董事一致同意，
通知时限可不受本条款限制。通知内容应当包含以下事项：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现
场与电子通讯相结合的方式召开。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。独立董
事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独
立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独
立董事人员对会议议案没有表决权。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记
名投票表决等。
第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意
后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独立董
事方可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 公司独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未
解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完
整，主要包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和受托出席情况；
（四）会议议案；
（五）发表的结论性意见；
（六）每项提案的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
独立董事应对会议记录签字确认，会议记录应当至少保存十年。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障
独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工
作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作场地、工作条件和人员支持，由
董事会办公司作为专门部门协助筹备独立董事专门会议，公司财务负责人、董事会
秘书等相关人员应当为独立董事专门会议提供必要的支持。公司应当承担独立董事
专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第十七条 本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等
相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的
规定为准。
第十八条 本制度由公司董事局负责解释、修订。
第十九条 本制度自公司董事局会议审议通过之日起生效。
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