上海大名城企业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规程
经第九届董事局第五次会议审议通过
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及
《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规程。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事局下设的专门工作机构，对公司董事
局负责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作规程考核对象中所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董
事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。
第五条 薪酬与考核委员会委员人选，经董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名并由独立董事委员担任。召集人由
全体委员选举，并报请公司董事局批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一
名委员履行召集人职责。
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第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。
第八条 任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向公
司董事局提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。
第十条 公司董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应
当在公司董事局决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会应做好决策的前期准备工作，准备有关方面的
资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
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（四）董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力及经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第十四 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立
董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可采取现场方
式或通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司承担。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
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第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规程的规
定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作规程解释权归属公司董事局。
第二十四条 本工作规程自董事局会议决议通过之日起施行。经公司第五届
董事会第五次会议审议通过的《董事会专门委员会工作细则》》同时废止。
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