证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-138
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 6 日召开
第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修
《上市公司独立董事管理办法》
订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司对《上海韦尔半导体股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，具体修订内
容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护上海韦尔半导体股份有限公司（以下 第二条 为维护上海韦尔半导体股份有限公司（以下
简称“公司”
）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
称“
《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称 “
《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
“
《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股 券法》
”）和其他有关规定，制订本章程。
份及上市的特别规定》
（以下简称“
《特别规定》”
）、《到
境外上市公司章程必备条款》
（以下简称“
《必备条款》
”）
和其他有关规定，制订本章程。
第五条 公司住所：上海市浦东新区龙东大道 3000 第五条 公司住所：上海市浦东新区龙东大道 3000 号
号 1 幢 C 楼 7 层，邮政编码：201203，电话号码： 1 幢 C 楼 7 层，邮政编码：201203。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申
管理人员。 请仲裁。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申
请仲裁。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公 删除条款
司等企业投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担
责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业
的债务承担连带责任的出资人。
第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他
种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司发行的股票，全部为有面值股票，并以 第十七条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币
人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。 标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十九条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境 删除条款
内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的
外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是
指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下
认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内
的投资人。
第二十二条 公司股份总数为 1,215,503,947 股，均 第二十条 公司股份总数为 1,215,503,947 股，均为普通
为普通股。公司现股本结构为：普通股 1,215,503,947 股。
股，其中 A 股股东持有 1,184,503,947 股，占 97.45%；
境外投资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比例计算
对应的 A 股基础股票为 31,000,000 股，占 2.55%。
新增条款 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 第二十二条
…… ……
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。
方式。 ……..
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国
家有关法律、行政法规规定的程序办理。
……
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）法律、行政法规许可的其它情况。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
（四）中国证监会认可的其他方式。 的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司的 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应 删除条款
当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司
股份而直接或者间接承担义务的人。
……
第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补
发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人
能证明公司有欺诈行为。
第四十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义 据。
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；
种义务。 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第四十九条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括： （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
（1）所有各部分股东的名册； ……
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的
个人资料；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份
的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议；
（6）财务会计报告；
（7）公司债券存根。
……
第五十四条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承
担其后追加任何股本的责任。
第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份或 删除条款
GDR 上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，
控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权
在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定：
……
第五十八条 前条所称控股股东的定义与本章程第
二百六十二条第一款的定义相同。
第七十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
必需的费用由本公司承担，因本章程第六十六条、六十 议所必需的费用由本公司承担。
七条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股
东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十四条 股东大会的通知应当符合下列要求： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）指定会议的时间、地点、方式、会议期限和会议 （二）提交会议审议的事项和提案；
召集人； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
（三）说明提交会议审议的事项和提案； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决 东代理人不必是公司的股东；
定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在公司提 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员
与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系
的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总
经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，
股权登记日一旦确定，不得变更；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 删除条款
上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股
东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地
址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大
会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，一经公告，视为所有 A 股股东已收到
有关股东会议的通知
第七十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规
法规及本章程行使表决权。 及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是 席和表决。
股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股
东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式
行使表决权。
第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托 权委托书应当载明下列内容：
人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代 ……
理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
……
第八十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所
要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 的其他地方。
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能 删除条款
力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被
转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项
的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然
有效。
第九十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会 删除条款
议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复
印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送
出。
第九十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
…… ……
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利 （四）公司年度预算方案、决算方案；
润表及其他财务报表； ……
……
第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股 （一） 公司增加或者减少注册资本；
票、认股证和其他类似证券； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二） 发行公司债券； （三） 本章程的修改；
（三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
（四） 本章程的修改； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （五） 股权激励计划；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
（六） 股权激励计划； 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
（七） 利润分配政策的调整； 决议通过的其他事项。
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第一百〇九条 除有关股东大会程序或行政事宜的议 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证
券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原
则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方
式投票表决。
第一百一十条 如果以投票方式表决的事项是选举会 删除条款
议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
……
第一百一十二条 当反对和赞成票相等时，担任会
议主持人的股东有权多投一票，法律、行政法规、公司
股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的
除外。
第一百一十四条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，其决定为 并根据表决结果宣布提案是否通过。
终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 ……
……
新增条款 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百二十一条 董事由股东大会选举或者更换， 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任
年，任期届满可连选连任。 期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事无须持有公司股份。
第一百三十二条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
…… ……
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计和关联交易 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计和关联交易
控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 事占多数并担任召集人，且审计和关联交易控制委员会
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由
门委员会的运作。 独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会各专门
委员会的人员组成、任期、职责范围、议事规则、档案
保存等有关事项由各专门委员会工作规程具体规定。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
独立董事应当定期或者不定期召开专门会议，审议法律、
法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的相关事项，
独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
第一百三十三条 董事会在处置固定资产时，如拟 删除条款
处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月
内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东
大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的
意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条
第一款而受影响。
第一百三十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
…… ……
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他证券， （三） 董事会授予的其他职权。
法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所另有规定的，从其规定；
（四） 董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 第一百二十条
…… ……
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票 董事会决议的表决，实行一人一票。
相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定
的除外。
第一百五十二条 第一百二十八条
…… ……
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第一百五十三条 担任公司独立董事应当符合下列 第一百二十九条 独立董事应当具备与其行使职权
基本条件： 相适应的任职条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
任公司董事的资格； 上市公司董事的资格；
（二） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 （二） 具有独立性；
政法规、规章及规则； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
（三） 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事 行政法规、规章及规则；
职责所必需的工作经验； （四） 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等
（四） 具有独立性； 履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 本章程规定的其他条件。 （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第一百五十四条 下列人员不得担任公司独立董 第一百三十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不
事： 得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系 （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 母、子女、主要社会关系；
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 （二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
； 是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 女；
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 子女；
系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 人员及其配偶、父母、子女；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询 （五） 与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属
等服务的人员； 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
（六） 已在五家及五家以上公司担任独立董事的人员； 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 中国证监会认定的或章程规定的其他人员。 （六） 为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一
的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其
他人员；?
（九） 中国证监会、上海证券交易所认定的不具有独立
性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董 第一百三十二条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 除该独立董事职务。
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职 除出现上述情况及《公司法》、《上市公司独立董事管理
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开 办法》以及上海证券交易所业务规则等相关法律、行政
的声明。 法规、部门规章、规范性文件中规定的不得担任董事或
独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以做出公开的声明。
第一百五十七条 独立董事应当对以下事项向董事 删除条款
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联
企业提供资金）
；
（五）变更募集资金用途；
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.10 条规
（六）
定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）法律、法规规定的其他事项。
新增条款 第一百三十三条 独立董事履行以下职权：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列的公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
和《公司章程》规定的其他职责。
新增条款 第一百三十四条 独立董事除应当具有《公司法》及
其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律法规、行政法规、中国证监会、上海证券交
易所及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
第一百五十八条 独立董事发现公司存在下列情形 第一百三十五条 独立董事发现公司存在下列情形
时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中 时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中
介机构进行专项调查： 介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议； （一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。 形。
第一百五十九条 出现下列情形之一的，独立董事 第一百三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应
应当发表公开声明： 当及时向上海证券交易所报告：
…… ……
（三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事 （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及
书面要求延期召开董事会会议或延期审议； 以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董 相关事项的提议未被采纳的；
事会未采取有效措施的； （四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违
…… 法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
……
第一百六十条 独立董事应当向公司年度股东大会提 第一百三十七条 独立董事应当向公司年度股东大
交述职报告，述职报告应包括以下内容： 会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
（二）发表独立意见的情况； 会次数；
（三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开 情况；
董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部 （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
审计机构和咨询机构等。 第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审
议和行使本章程第一百三十四条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第一百六十一条 第一百三十八条
…… ……
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营 时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当 情况，必要时可组织独立董事实地考察。
通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书
面记载。
第一百七十一条 公司设董事会秘书，公司董事会 第一百四十八条 公司设董事会秘书，公司董事会秘
秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董 书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
事会委任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 会委任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
宜，确保： 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
（一）公司有完整的组织文件和记录； 的有关规定。
（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文
件；
（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有
关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百七十二条 公司董事或者其他高级管理人员 删除条款
可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的
会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董
事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十五条 董事、经理和其他高级管理人员 第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任
不得兼任监事。 董事的情形，适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十四条 监事会向股东大会负责，并依法 第一百六十条 监事会依法行使下列职权：
行使下列职权： ……
…… （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
（七） 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照 高级管理人员提起诉讼；
《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
人员提起诉讼； 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
（八） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业 工作，费用由公司承担；
报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公 （九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 职权。
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担；
（十） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
第一百八十九条 有下列情况之一的，不得担任公 删除条款
司的董事、监事和高级管理人员：
……
第二百〇六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报
酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董
事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失
去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
……
第二百〇八条 公司应当在每一会计年度终了时制作 删除条款
财务报告，并依法经审查验证。
第二百一十条 公司董事会应当在每次年度股东大会 删除条款
上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管
部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百一十一条 公司的财务报告应当在召开年度 删除条款
股东大会的 20 日以前备置于本公司，供股东查阅。公
司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为
下列款项： 资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
（一）超过股票面额发行所得的溢价款； 资本的 25%。
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他
收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第二百二十条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理 删除条款
人。收款代理人应当代有关 GDR 持有人收取公司就
GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任
的收款代理人应当符合公司股票或 GDR 上市地法律或
者证券交易所有关规定的要求。
第二百二十三条 公司聘用符合《证券法》规定的 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司本次股东年会 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
结束时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。法律、
行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市
规则另有规定的除外。
第二百二十六条 会计师事务所的审计费用或者确 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东
定审计费用的方式由股东大会授权董事会决定。 大会授权董事会决定。
第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有 删除条款
下列权利：
……
第二百二十九条 不论会计师事务所与公司订立的
合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所
任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权
利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十八条 公司合并或者分立，应当由公司 删除条款
董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法
办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以
公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当
作成专门文件，供股东查阅。
第二百四十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
…… ……
（四） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
责令关闭或者被撤销； 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
（六） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有 解散公司。
公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第二百四十七条 公司因本章程第二百四十五条第 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第
（一）项，第（二）项、第（六）项规定而解散的，应 （一）项，第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百四十五条第（四）项规定解散的，
由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关
及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百四十五条第（五）项规定解散的，
由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
第二百四十八条 如董事会决定公司进行清算（因 删除条款
公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东
大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面
的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部
清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权
立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会
报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进
展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百五十三条 清算结束后，清算组应当制作清 第二百〇二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，
算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组 申请注销公司登记，公告公司终止。
应当自股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内，将
前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。
第二百六十二条 释义 第二百一十一条 释义
（一） 控股股东，是指具备以下条件之一的人：（1） （一） 控股股东，是指其持有的股份占股本总额 50%
其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上董 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
事；
（2）其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
以上（含 30%）表决权的行使；
（3）其单独或者与他人 ……
一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）
的股份；
（4）其单独或者与他人一致行动时，以其他方
式在事实上控制公司。
……
第二百六十六条 本章程自公司股东大会审议通 第二百一十五条 本章程经公司股东大会批准后生
过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日 效，由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司
起生效，由公司董事会负责解释。自本章程生效之日起， 股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的
公司原章程自动失效。本章程与法律法规、公司股票或 规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不 地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的规定。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大
会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
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