兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
会
议
文
件
中国·杭州
二〇二三年十二月
一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、介绍应邀到会的来宾
三、宣读《关于计票人和监票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、听取并审议公司议案
（一）非累积投票议案
五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同
意可进行发言
六、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、会议主持人宣布表决结果
八、律师宣读股东大会见证意见
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一、 会议召开情况
(一) 会议召开方式：
法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在
交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海
证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》等有关规定执行。
(二) 股权登记日：2023 年 12 月 7 日。
(三) 现场会议时间：2023 年 12 月 14 日 14 点 00 分。
(四) 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(五) 现场会议召开地点：杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2
幢 1 单元公司会议室。
(六) 见证律师：上海市锦天城律师事务所律师。
二、 会议组织
(一) 本次会议由兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会依法召集。
(二) 本次会议行使《公司法》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）所规定的股东大会的职权。
(三) 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
(四) 本次股东大会由公司董事长主持。
(五) 本次现场会议设计票人两名，由股东代表担任；设监票人两名，由本
公司监事与律师担任。计票人与监票人由本次股东大会举手表决产生。
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(六) 本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和 2023 年 12 月 7 日下午上海证券交
易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
司股东及代理人。
三、 会议须知
(一) 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二) 出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三) 出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。
股东签到时，应出示以下证件和文件：
代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、持股凭证。
向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会
主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人
发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及
代理人发言。
(四) 本次股东大会审议议案共 1 项，议案 1 为特别决议议案，应当由出席
会议的股东（包括代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。全部
议案为非累积投票议案，需对中小投资者表决单独计票。
(五) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六) 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或
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关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工
作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、 方式说明
(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投
票方式请阅《丽尚国潮关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》或有后续
公告。参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决
票。
(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东
名称、持股数、在“表决人签字”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，
否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票
为无效票。
(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以
表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项
表决视为弃权。
(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七) 投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清
点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决
结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布表决结果。本次会
议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
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议案一
关于修订《公司章程》及相关制度的议案
各位股东：
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公
司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展，根据《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行修
订与制定。具体修订、制定内容如下：
一、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
同推举的一名董事主持。
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇九条 董事会由九名董事组成，设董事
第一百〇九条 董事会由九名董事组成，设董事
长一人。其中独立董事占董事会成员的比例不
长一人，副董事长一人。其中独立董事的比例
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
不低于董事会总人数的三分之一。
士。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘任或更换为公司进 （十四）向股东大会提请聘任或更换为公司进
行审计的会计师事务所； 行审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章 （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 议决定。审计委员会成员应当为不在公司担任
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事长和副董事长由公司董 第一百一十四条 董事长由公司董事担任，以全
事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 名董事履行职务。
一名董事履行职务。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》已
于 2023 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）对外披露。
公司董事会提请公司股东大会授权经营管理层办理本次修订后《公司章程》的相
关手续。
二、相关制度的修订与制定情况
序号 制度名称 审议机构 备注
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修订、制定后的上述制度已于 2023 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）对外披露。
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
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