武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股票代码：600345 股票简称：长江通信 上市地点：上海证券交易所
武汉长江通信产业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
交易对方 交易对方名称
电信科学技术第一研究所有限公司
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产的
交易对方
爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
募集配套资金认购方 中国信息通信科技集团有限公司
独立财务顾问：
（福建省福州市湖东路 268 号）
签署日期：二零二三年十二月
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报
告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担个别和连带的法律责任。
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相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如披
露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，
证券服务机构将承担连带赔偿责任。
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六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复
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二、释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公
指 武汉长江通信产业集团股份有限公司
司、长江通信
交易标的、标的公司、标
的资产、迪爱斯、目标公 指 迪爱斯信息技术股份有限公司
司
烽火科技 指 烽火科技集团有限公司
中国信科集团、集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第
电信一所 指 一研究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信
科学技术第一研究所
电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科
电科院 指
学研究院、电信科学技术研究院
青岛宏坤 指 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫 指 宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪天津 指 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫 指 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
爱迪天津 指 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪天津 指 兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄 指 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业
湖北长江 5G 基金 指
（有限合伙）
本次交易、本次重组、本 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产
指
次重大资产重组 并募集配套资金暨关联交易
发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买迪爱斯 100%的股权
《武汉长江通信产业集团股份有限公司审阅报告及备考
备考审阅报告 指
（信会师报字[2023]第 ZE10615 号）
财务报表》
《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团
法律意见书 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》
募集配套资金 指 上市公司拟向中国信科集团发行股票募集资金
审计基准日 指 2023 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2022 年 6 月 30 日
加期评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的
过渡期 指
资产交割日（含交割日当日）的期间
过渡期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
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交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
交割日 指 大资产重组获得上交所审核通过以及中国证监会同意注
册之后另行协商确定
公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议
定价基准日 指
决议公告之日
本报告、本报告书、
《重组 《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资
指
报告书》
、重组报告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术
第一研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协
《业绩承诺和补偿协议》
、
指 议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与湖北长
业绩补偿协议
江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合
伙）之业绩承诺和补偿协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术
第一研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议
《业绩承诺和补偿协议之
指 之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司
补充协议》
与电信科学技术第一研究所有限公司等 6 名股东之业绩
承诺和补偿协议之补充协议（二）》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾
投资管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买
《发行股份购买资产协
指 资产协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与
议》
电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产
协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾
投资管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买
《发行股份购买资产协议
指 资产协议之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份
之补充协议》
有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股
份购买资产协议之补充协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾
投资管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买
《发行股份购买资产协议
指 资产协议之补充协议（二） 》及《武汉长江通信产业集团
之补充协议（二）》
股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发
行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信
《股份认购协议》 指
科技集团有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信
指
议》 科技集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补充协 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信
指
议（二）》 科技集团有限公司之股份认购协议之补充协议（二） 》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、上市公司公
指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
司章程
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国澳门、澳门特别行政
指 中华人民共和国澳门特别行政区
区
中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门
境外 指 特别行政区、中华人民共和国台湾地区及其他外国国家
和地区
报告期、最近两年及一期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
最近两年 指 2021 年、2022 年
最近一年及一期 指 2022 年、2023 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
独立财务顾问、主承销商 指 兴业证券股份有限公司
资产评估机构、东洲评
指 上海东洲资产评估有限公司
估、评估师
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
IT 指 Information Technology，信息技术
Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩
人工智能、AI 指 展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的
技术科学
根据客户的具体业务需求，将硬件平台、安全机制、操
系统集成 指 作系统、工具软件以及为客户需求定制开发的应用软
件，集成为具有优良性价比的计算机系统工程
利用信息技术为突发情况的决策提供多源数据采集、监
应急指挥 指 测预警、突发事件处置建议及方案改进的一系列解决方
案
利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服务打
智慧城市 指 通、集成，以提升资源运用的效率，优化城市管理和服
务，改善市民生活质量的城市管理体系
以应用软件开发为核心，选择适合的外部软件和计算机
硬件产品，经过设计、开发、集成、安装、调试和售后
解决方案 指
服务，使整套系统能够实现特定的业务功能，满足客户
业务需求的服务
计算机应用系统，一般由计算机硬件系统、系统软件、
应用系统 指
应用软件组成
为满足用户不同领域、不同业务的应用需求而提供的软
应用软件 指
件
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融合通信是指通信技术和信息技术的融合。通信技术类
的业务是指传统电信网的各类业务，例如电话业务、短
消息业务、会议电话、呼叫中心等；信息技术类的业务
融合通信 指
是指 IP 类的各种业务，例如即时通信（IM） ；视频和应
用共享，如视频监控、信息共享、下载业务；以及互联
网业务，如电子邮件、语音邮件等
Advanced Telecom Computing Architecture，先进的电信计
算平台，是一种全开放、可互操作的电信工业标准，为
ATCA 指
下一代融合通信及数据网络应用提供的一个高性价比
的、基于模块化结构的、兼容的、并可扩展的硬件构架
会话发起协议，用于建立、修改和终止包括视频、语
SIP 协议 指
音、即时通信等多种多媒体元素在内的交互式用户会话
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出
大数据 指
了传统数据库软件工具能力范围的数据集合
从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程，
大数据挖掘 指
通过分析每个数据，从大量数据中寻找其规律
相对于同构而言，是电路、结构、材料、工艺等参数并
异构 指 不完全一致的软硬件组件或产品。异构网络指具有不同
的传输性质和通信协议的网络
分布式计算研究如何把一个需要非常巨大的计算能力才
能解决的问题分成许多小的部分，然后把这些部分分配
给多个计算机进行处理，最后把这些计算结果综合起来
得到最终的结果。分布式网络存储技术是将数据分散地
分布式 指 存储于多台独立的机器设备上。分布式网络存储系统采
用可扩展的系统结构，利用多台存储服务器分担存储负
荷，利用位置服务器定位存储信息，不但解决了传统集
中式存储系统中单存储服务器的瓶颈问题，还提高了系
统的可靠性、可用性和扩展性
Geographic Information System，地理信息系统，具有集
GIS 指
中、存储、操作、和显示地理参考信息的计算机系统
Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模
CMMI 指
型集成
视频会议系统中再通信网络两端收发数据的载体，有专
终端 指 用硬件资源和信息可以按需提供给网络上的计算机和其
他设备
基于地图服务和网络技术，满足常态和非常态下应急管
一张图 指
理相关工作的一种系统构建模式
软件产品可以由一系列具有特定功能的组件组成，组件
之间的相互作用就形成了系统的所有功能。每个组件的
组件化 指 研发和改进都独立于其他组件的研发和改进，通过一个
或数个通用的标准界面与系统或其他组件相互连接。组
件化有利于提高软件产品的成熟度和灵活性
Building Information Modeling，建筑信息模型，以三维图
BIM 指
形为主、物件导向、建筑学有关的电脑辅助设计
注：本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
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第二节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并配套募集资金
长江通信拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资
管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪
（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业
（有限合伙） 、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双
百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业
交易方案简介
管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限
合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司
集配套资金
交易价格
（不含募集配套资 迪爱斯信息技术股份有限公司 100%股权的交易作价 110,707.31 万元
金金额）
名称 迪爱斯信息技术股份有限公司
公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统
主营业务
交 集成和运维与技术服务
易 所属行业 I65 软件和信息技术服务业
标
符合板块定位 □是 □否 √不适用
的 其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 □是 √否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 √是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其它需特别说明
无
的事项
注：业绩承诺和补偿协议中包含减值测试补偿内容。
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（二）本次重组标的公司评估或估值情况
单位：万元
标的公司 迪爱斯
评估结论（收益法） 110,707.31
合并报表中归属于母公司股东
母公司报表中股东权益
评估基准日股权权益 权益
评估增值 81,405.47 80,183.45
评估增值率 277.82% 262.69%
注：鉴于上述评估结果的有效期截止日为 2023 年 6 月 29 日，为保护上市公司及全体股东的利益，上海东
洲资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了《武汉长江通
信产业集团股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （东洲评报字[2023]第 1685 号）
，以确认其价值未发生不利于上
市公司及全体股东利益的变化。
根据加期评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为加期评估基准日，采用收益法和市场法作为评估方法，选用
收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币 110,892.18 万元。与其
以 2022 年 6 月 30 日为基准日的评估值相比均未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股
东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2022 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为
验证评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调
整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式
交易标的名 占交易标的 向该交易对方支付的
序号 交易对方 支付方式
称 权益比例 总对价（万元）
技术股份有 股份对价
限公司
长江 5G 基
金
合计 100.00% - 110,707.31
（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
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上市公司审议本次重组相 13.90 元/股，不低于定价基准
定价基准日 关事项的第九届董事会第 发行价格 日前 120 个交易日的上市公司
八次会议决议公告之日 股票交易均价的 90%
发行数量
资）
是否设置发
行价格调整 □是 √否
方案
电信一所在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让，同时本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期安排
宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G 基金
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；除上述发行对象以外的其他发
行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
二、本次重组募集配套资金情况
（一）本次重组募集配套资金安排
募集配套
发行股份 51,181,102 股
资金
发行可转债（如有） 不适用
金额 发行其他证券（如有） 不适用
合计 64,999.99954 万元
发行股份 向中国信科集团以锁价方式发行股票募集配套资金
发行对象 发行可转债（如有） 不适用
发行其他证券（如有） 不适用
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配套资
项目名称
额（万元） 金金额的比例（%）
智慧应急指挥产品升级
及产业化项目
营销网络建设项目 10,414.81 16.02
募集配套
下一代智慧应急数字化
资金用途 17,510.61 26.94
转型关键技术研究项目
补充流动资金 约 3,820.00 5.88
中介机构费用 约 1,500.00 2.31
合计 65,000.00 100.00
（二）本次重组募集配套资金的发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司审议本次重组相 12.70 元/股，不低于定价基
定价基准日 发行价格
关事项的第九届董事会第 准日前 20 个交易日的上市公
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八次会议决议公告之日 司股票交易均价的 80%
发行数量
份）
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起 3
锁定期安排
年内不得转让。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，
提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
上市公司本次发行股份购买标的资产为迪爱斯 100%股权。迪爱斯主营业务
是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和
运维与技术服务。
本次交易完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥
领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的
开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提
升业务综合实力。
本次交易将为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市
公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。本次交易
有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产
规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，
增加股东的投资回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产向各交易对手方发行的股份数量=以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的交易对方自愿放弃。
本次拟购买资产交易作价为 110,707.31 万元。按照发行股份价格 13.90 元/
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股，上市公司发行股份购买资产（未考虑配套融资）前后的股权结构变化情况
如下：
新增股数 资产注入后股 资产注入后
股东名称 原持股（股） 原持股比例
（股） 数（股） 持股比例
烽火科技集团
有限公司
电信一所 - 0.00% 40,680,726 40,680,726 14.65%
武汉金融控股
（集团）有限 20,821,218 10.52% - 20,821,218 7.50%
公司
武汉高科国有
控股集团有限 11,854,123 5.99% - 11,854,123 4.27%
公司
青岛宏坤 - 0.00% 6,330,645 6,330,645 2.28%
宁波爱鑫 - 0.00% 5,811,532 5,811,532 2.09%
申迪天津 - 0.00% 5,678,227 5,678,227 2.05%
宁波荻鑫 - 0.00% 4,755,821 4,755,821 1.71%
爱迪天津 - 0.00% 4,209,879 4,209,879 1.52%
国新双百 - 0.00% 3,979,262 3,979,262 1.43%
兴迪天津 - 0.00% 3,436,394 3,436,394 1.24%
芜湖旷沄 - 0.00% 3,171,351 3,171,351 1.14%
湖北长江 5G
- 0.00% 1,591,705 1,591,705 0.57%
基金
长江通信其他
股东
合计 198,000,000 100.00% 79,645,542 277,645,542 100.00%
注：本次交易中，烽火科技集团有限公司、电信一所和湖北长江 5G 基金为一致行动人。
发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：
新增股数 资产注入后股 资产注入后
股东名称 原持股（股） 原持股比例
（股） 数（股） 持股比例
烽火科技集团
有限公司
中国信科集团 - 0.00% 51,181,102 51,181,102 15.56%
电信一所 - 0.00% 40,680,726 40,680,726 12.37%
武汉金融控股
（集团）有限 20,821,218 10.52% - 20,821,218 6.33%
公司
武汉高科国有
控股集团有限 11,854,123 5.99% - 11,854,123 3.60%
公司
青岛宏坤 - 0.00% 6,330,645 6,330,645 1.93%
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
宁波爱鑫 - 0.00% 5,811,532 5,811,532 1.77%
申迪天津 - 0.00% 5,678,227 5,678,227 1.73%
宁波荻鑫 - 0.00% 4,755,821 4,755,821 1.45%
爱迪天津 - 0.00% 4,209,879 4,209,879 1.28%
国新双百 - 0.00% 3,979,262 3,979,262 1.21%
兴迪天津 - 0.00% 3,436,394 3,436,394 1.05%
芜湖旷沄 - 0.00% 3,171,351 3,171,351 0.96%
湖北长江 5G
- 0.00% 1,591,705 1,591,705 0.48%
基金
长江通信其他
股东
合计 198,000,000 100.00% 130,826,644 328,826,644 100.00%
注：本次交易中，中国信科集团、烽火科技集团有限公司、电信一所和湖北长江 5G 基金为一致行动人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度（%）
资产总额 259,989.82 407,209.16 56.63
负债总额 33,727.66 83,251.34 146.83
归属于母公司
所有者权益
营业收入 5,862.51 20,993.62 258.10
营业利润 7,059.93 5,052.15 -28.44
利润总额 7,062.79 5,054.73 -28.43
归属于母公司
所有者的净利润
资产负债率（%） 12.97 20.44 57.60
毛利率（%） 8.99 29.94 233.01
基本每股收益（元/
股）
每股净资产（元/
股）
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度（%）
资产总额 248,410.21 402,002.06 61.83
负债总额 29,437.60 83,352.07 183.15
归属于母公司
所有者权益
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营业收入 23,185.01 63,211.75 172.64
营业利润 17,599.26 19,834.30 12.70
利润总额 18,561.82 20,790.44 12.01
归属于母公司
所有者的净利润
资产负债率（%） 11.85 20.73 74.97
毛利率（%） 14.86 31.27 110.53
基本每股收益（元/
股）
每股净资产（元/
股）
四、本次重组尚未履行的决策程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，
不存在尚需履行的决策和审批程序。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
中国信科集团出具了相关意见，原则同意上市公司本次重组。
六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一
致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。本次交易前，
除烽火科技外，中国信科集团及其控制企业未直接持有上市公司股份。根据控
股股东烽火科技出具的承诺函，控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间不存在减持公司股份的计划。公司控股股东本次交易前所持有的公司股份，
在本次交易完成后 18 个月内不得转让。
七、本次重组对投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以
及本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法
律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均
回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易
的议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公允
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并经国
务院国资委备案通过的评估结果为基础确定交易价格，以确保标的资产的定价
公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）股份锁定安排
本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见
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本报告书“第二节 重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”，本报告
书“第七节 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份的情况”相关内
容。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股
份有限公司 2022 审计报告》（信会师报字[2023]第 ZE10119 号）和按本次交易
完成后架构编制的上市公司《武汉长江通信产业集团股份有限公司审阅报告及
备考财务报表》（信会师报字[2023]第 ZE10615 号），本次交易完成前后上市公
司最近一年及一期的主要财务指标情况比较如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 259,989.82 407,209.16 248,410.21 402,002.06
归属母公司股东所有者 318,649.99
权益
营业收入 5,862.51 20,993.62 23,185.01 63,211.75
利润总额 7,062.79 5,054.73 18,561.82 20,790.44
归属母公司股东所有者 21,059.24
净利润
扣非后归属母公司股东
所有者净利润
基本每股收益（元/股） 0.36 0.15 0.94 0.64
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.15 0.94 0.64
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元/股）
本次交易前，上市公司 2022 年、2023 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.94
元/股、0.36 元/股，扣非后基本每股收益分别为 0.87 元/股、0.35 元/股；本次交
易后，上市公司 2022 年、2023 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.64 元/股、0.15
元/股，扣非后基本每股收益分别为 0.56 元/股、0.15 元/股；因此，本次交易完
成后，上市公司的每股收益将被摊薄。为维护公司和全体股东的合法权益，公
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司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈
利能力，公司承诺：
“1、加快与目标公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司
与目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全
体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了
《业绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净
利润的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定，督促
业绩承诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行
补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内
部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和
内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良
好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本
次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有
效地提高上市公司运营效率。
实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件
的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
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则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。
上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于
规定的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项
目的顺利推进，早日实现预期收益。
承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承
诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补
偿责任。”
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出
以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
用其他方式损害上市公司利益。
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定
不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所
的要求。
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的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团。为保障公
司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，烽火科
技及其控股股东中国信科集团分别作出以下承诺。
烽火科技承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
中国信科集团承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、
上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
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第三节 重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次
评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将
对评估结果的准确性造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易标的资产的
估值风险。
（二）本次募集配套资金实施风险
在募集配套资金未能实施的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一
定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力，提请广大投资者注意相关
风险。
（三）关联交易风险
上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关
联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息
披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
但是若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东仍旧可能通过
关联交易对标的公司造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。
（四）业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺的风险
本次交易中，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向
上市公司补偿，补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的
对价股份数量。由于本次业绩承诺方电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天
津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G 基金合计持有标的公司 83.0734%，因
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此本次交易的业绩承诺金额覆盖率为 83.0734%。
虽然业绩承诺人出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》并和上市
公司签署了《业绩承诺和补偿协议》，保证于本次交易项下取得的上市公司对价
股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。但宏
观经济情况变动、标的公司经营情况等变动会对业绩承诺人在本次交易获得的
对价股份的价值造成影响，可能存在本次交易中业绩承诺人股份无法足额补偿
业绩承诺的风险，同时也存在业绩承诺金额未完全覆盖的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）技术风险
智慧应急及智慧城运所涉及的技术革新速度较快，随着新技术的不断涌现，
公安、应急、城运等政府部门对信息化服务能力的要求不断提升。标的公司的
研发技术主要集中在智能硬件、应急通信、大数据与人工智能等领域，并在此
基础上优化提升产品性能。技术更新和产品设计始终是标的公司面临的课题。
由于信息技术日新月异，若未来的技术研发与前沿技术脱节，标的公司将面临
因技术创新不足而发展滞后的风险。
另一方面，由于标的公司产品的技术创新需结合客户实际应用需求，若新
技术的发展无法实现行业内有效的产品应用转化及普及，技术进步及迭代发展
未能有效满足客户实际应用需求，标的公司未来亦存在产品需求趋缓甚至下降
的风险。
标的公司作为知识和技术密集型的高科技企业，自主研发产品占比较多，
主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有相关自主知识产权。
为了维持主营产品的核心竞争力，保持市场竞争优势，标的公司需要加强
核心技术的保密和维持核心技术人员的稳定，这对标的公司的发展尤为重要。
虽然标的公司建立了严格的保密制度，采取了多种手段防止商业秘密的泄露，
但由于当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，仍不可避免会出现核心技术
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泄露或核心技术人员流失的现象。这将会在一定程度上对标的公司的市场竞争
力和技术创新能力产生不利影响。
（二）经营风险
最近两年，标的公司实现主营业务收入分别为 51,799.66 万元、40,026.74
万元。如果未来行业竞争进一步加剧、标的公司未能推出符合市场需求的产品、
募投项目效益不及预期，可能对标的公司收入增长产生负面影响，这会导致标
的公司收入出现增速放缓或未达预期的风险。
标的公司主要为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等提供相关通信
和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。随着新一代
信息技术的日益进步以及市场需求的不断发展，国内公共安全领域尤其是公安
信息化系统的建设和投入呈现稳定增长态势。未来，随着市场规模的不断扩大，
除标的公司所处细分行业领域原有厂商竞争外，具有较强实力的通信行业企业、
安防行业企业、大数据行业企业或智慧城市相关行业企业可能成为潜在的进入
者，与现有企业开展竞争。
标的公司可能存在由于行业竞争者增加而导致市场份额和盈利能力下降的
风险，可能存在由于未能把握行业发展趋势和客户需求而丧失竞争优势的风险。
最 近 两 年 各 期 末 ， 标 的 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 30,493.40 万 元 和
别为 57.46%和 60.19%，坏账准备分别为 5,824.86 万元和 7,568.09 万元，逐年增
加。标的公司的主要客户群体为政府部门、企事业单位，应收账款不能回收的
风险较低，但仍存在逾期应收账款及坏账准备增加的相关风险。
最近两年各期末，迪爱斯的平均回款周期分别为 145 天和 245 天，其资产
现金回收率分别为-1.72%和-6.63%。同行业可比上市公司的资产现金回收率平
均值分别为-1.81%和 1.14%，行业整体回款情况上下浮动较大，且 2022 年标的
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公司现金回收情况显著低于同行业可比上市公司。如果标的公司的客户未来受
到行业市场环境变化或国家宏观政策变动等因素的影响，标的公司应收账款回
款周期可能会继续延长，进而给标的公司的生产经营产生不利影响。
标的公司 2022 年的收入为 40,026.74 万元，资产总额为 88,591.85 万元。由
于可比上市公司融资渠道丰富，与可比上市公司相比，标的公司的收入规模和
资产规模较小。2022 年，标的公司与可比上市公司经审计的收入和资产总额对
比情况如下：
证券代码 证券简称 营业收入（万元） 总资产（万元）
- 标的公司 40,026.74 88,591.85
因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可
能对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响，可能存在被其它厂商挤占市场份
额的风险。
根据行业惯例，标的公司的部分集成商等企业客户由于并非产品最终用户，
通常在收到最终用户支付的项目款项后再与标的公司进行结算和付款。若标的
公司的最终用户未及时向其直接客户支付项目款项，标的公司可能存在应收款
项无法及时收回的风险，进而导致标的公司资金周转压力增加。同时，截至
款条件达成、付款期限届满时，及时向其供应商支付相应款项，以避免与相关
方发生诉讼或仲裁纠纷。但如标的公司在无法及时收到客户支付的项目款项，
可能面临无法及时向其供应商支付款项的情形，进而发生诉讼或仲裁纠纷，可
能导致标的公司资产周转压力进一步增加的风险，给标的公司的生产经营产生
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不利影响。
标的公司主要终端客户为公安部门，公安部门通常采用公开招标等方式进
行信息化服务采购，并实行预算管理制度和项目整体建设方式。通常情况下，
各级公安机关的预算与结算多集中在年初和年末，项目招投标及验收也与之相
匹配。此外，公安信息化系统项目的建设实施还受到春节等假期因素影响。受
政府财政预算及项目审批等因素的影响，标的公司下半年验收的项目数量相对
较多，因此导致其营业收入主要确认在下半年，2023 年上半年净利润为负，存
在较为明显的季节性波动。在季节性波动的情况下，标的公司若不能根据季节
性特征统筹安排经营，可能对标的公司生产经营造成不利影响。
三、重组后上市公司相关风险
（一）整合风险
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，上市公司将在管理体
制、战略规划、业务体系、企业文化等方面对迪爱斯进行整合。
同时，由于上市公司的资产规模、人员团队都将扩大，上市公司需要对组
织架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后
业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协
同效应，上市公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合，以及整合后能否达到预期效
果存在风险。
（二）上市公司扣除投资收益后净利润为负的风险
最近三年及一期，上市公司投资收益规模分别为 11,698.15 万元、13,491.28
万元、20,848.31 万元和 10,055.16 万元，占当期净利润的比例分别为 140.20%、
份有限公司及武汉东湖高新集团股份有限公司两家联营企业的投资收益。上市
公司扣除上述投资收益的净利润为负，主要是由于项目开拓不及预期，部分项
目招标、建设及交付的进度延迟所致。若未来市场经营环境、客户需求等若发
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生变化，可能会进一步削弱上市公司盈利能力，使得上市公司亏损加大。
同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。若标的公司
未能推出符合市场需求的产品、盈利情况或募投项目效益不及预期，可能对标
的公司盈利能力产生负面影响，导致上市公司扣除投资收益后净利润仍为负的
风险。
四、其他风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不
可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内
外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期
等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的
时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本
次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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第四节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
当前，上市公司已成为中央企业改革发展的重要动力和支撑，中央企业要
做强做优，建设世界一流企业，就必须做优做强上市公司。根据国资委鼓励支
持中央企业主业优质资产上市的精神，中国信科集团作为上市公司的间接控股
股东，将贯彻落实中央企业改革重组的精神，以上市公司为平台，加大企业内
部资源整合力度，优化业务结构和组织结构。通过本次重组，中国信科集团将
推进把优质资产注入上市公司的进程，提升集团整体资产证券化水平。
公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产
品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈
的背景下，上市公司现有主营业务在短期内面临一定压力。
润分别为 9,229.41 万元和 17,235.54 万元；2022 年度，上市公司营业总收入为
能力，实现上市公司股东利益最大化。
公安应急指挥系统作为公安部门应急指挥体系的重要组成部份，是协助公
安部门应急处理突发性公共安全事件，集信息采集、呼叫受理、值守、指挥、
调度、控制、分析、决策等多种职能为一体的综合性应用系统。随着信息技术
的快速发展，作为现代应急指挥的重要手段，公安应急指挥系统的应用越来越
广泛和深入。具体而言，公安应急指挥体系根据其设置的目的和警务实战中所
发挥的功能，承担接警处警、收集报送信息、综合警情研判、全面协调调度、
联动党政军警以及社会力量等多种重要职能。公安应急指挥系统作为公安应急
指挥体系的重要组成部份，深度融合云计算（虚拟化、中台化）、大数据分析
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（ETL、数据建模、数据仓库）、人工智能（机器识别、语音识别、自然语言
处理）、物联网（无线通信、5G、北斗卫星导航）等多种先进信息技术，集应
急指挥控制、情报搜集、预警探测、通信及其他应急信息保障等功能于一体，
能够高效、准确、可靠、安全地完成信息采集、传递、处理，是现代应急指挥
的主要手段。其发展水平不仅反映着一个国家应急指挥的科技水平，还反映着
一个国家的一体化应急指挥能力。
迪爱斯主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及
销售、系统集成和运维与技术服务，其中公安、应急行业通信和指挥领域的自
主产品对迪爱斯的收入贡献较高，是其核心产品。迪爱斯是国内知名的应急指
挥信息化产品提供商，公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市、澳门特别
行政区、27 个省会城市或自治区，215 个地级市。通过发行股份购买迪爱斯，
进入公安应急指挥行业能为公司带来新的收入和盈利增长点。
（二）本次交易目的
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应
用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争
激烈的背景下，公司市场开拓不及预期，营业收入下降。本次资产重组为上市
公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展
方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。
根据 2021 年和 2022 年的上市公司年报，盈利能力方面，上市公司 2022 年
的营业收入为 23,185.01 万元，较上年同期增加 111.00%；2021 年和 2022 年的
销售毛利率仅为 12.75%和 14.86%，上市公司盈利能力较弱。资产结构方面，
理。现金流量方面，2022 年上市公司经营活动现金流仍为负，每股现金流量净
额亦为负。上市公司盈利能力、资产结构及现金流均有较大的提升空间。
标的公司迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近 30 年，是一家专注于公安、应急
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及城运行业通信和指挥领域的信息技术企业。近年来，迪爱斯业务收入持续增
长，盈利能力逐年提升。迪爱斯最近两年及一期主要财务指标如下：
财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
营业收入（万元） 15,132.69 40,026.74 51,799.66
毛利率（%） 38.07 40.79 41.51
净利润（万元） -1,981.74 2,497.42 6,066.51
归母净利润（万元） -1,981.74 2,497.42 6,066.51
资产总额（万元） 82,221.04 88,591.85 89,601.19
净资产（万元） 32,695.64 34,677.38 33,647.16
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报
表范围。随着迪爱斯经营发展、盈利能力增加，将大幅优化上市公司的收入结
构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能
力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。
迪爱斯是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较
大的资金需求。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，可实现与
资本市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升迪爱斯
的整体竞争力。
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应
用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。迪爱斯主营业务是公安、应
急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术
服务，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相
关企业。双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生
协同效应，有利于进一步提升业务综合实力。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理
中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管
理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）
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企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有
限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产
业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企
业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司 100%
的股权。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上
市公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金 64,999.99954 万元。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集
配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由
上市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2022 年 6
月 30 日 为 评 估 基 准 日 ， 标 的 公 司 迪 爱 斯 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 人 民 币
部权益评估值，即 110,707.31 万元。
鉴于上述评估结果的有效期截止日为 2023 年 6 月 29 日，为保护上市公司
及全体股东的利益，上海东洲资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日，
对交易标的进行了加期评估并出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟
发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第 1685 号），以
确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据加期评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为加期评估基准日，采用收益法
和市场法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交
易标的股东全部权益价值为人民币 110,892.18 万元。与其以 2022 年 6 月 30 日
为基准日的评估值相比均未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及
全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2022 年 6 月 30 日为基准日的评
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估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的评估
结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易的发行股份数量为 79,645,542 股，发行完成后，公司总股本将变
更为 277,645,542 股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦
将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经上交所审
核通过以及中国证监会同意注册的数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式发行股票募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上
市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海
证券交易所的规定执行。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，烽火科技持有本公司 28.63%的股份，为本公司控股
股东。中国信科集团间接持有烽火科技 92.69%的股权，间接持有电信一所
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的迪爱斯 51.08%的股权构成关联交易。
湖北长江 5G 基金为中国信科集团施加重大影响的企业，与中国信科集团
构成一致行动关系，为本公司关联方，公司向湖北长江 5G 基金发行股份购买
其持有的迪爱斯 2%的股权，构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为本公司的
间接控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的
营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
报表相关指标的比较如下：
上市公司 标的资产 交易金额
项目 占比
（万元） （万元） （万元）
总资产 248,410.21 88,591.85 44.57%
净资产 218,972.61 34,677.38 50.56%
营业收入 23,185.01 40,026.74 - 172.64%
根据标的资产最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次
交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，
本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中
国信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司间接控股股
东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公
司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，
提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
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上市公司本次发行股份购买标的资产为迪爱斯 100%股权。迪爱斯主营业务
是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和
运维与技术服务。
本次交易完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥
领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的
开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提
升业务综合实力。
本次交易将为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市
公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。本次交易
有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产
规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，
增加股东的投资回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产向各交易对手方发行的股份数量=以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的交易对方自愿放弃。
本次拟购买资产交易作价为 110,707.31 万元。按照发行股份价格 13.90 元/
股，上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）前后的股权结构变化情况
如下：
新增股数 资产注入后股 资产注入后
股东名称 原持股（股） 原持股比例
（股） 数（股） 持股比例
烽火科技集团
有限公司
电信一所 - 0.00% 40,680,726 40,680,726 14.65%
武汉金融控股
（集团）有限 20,821,218 10.52% - 20,821,218 7.50%
公司
武汉高科国有
控股集团有限 11,854,123 5.99% - 11,854,123 4.27%
公司
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新增股数 资产注入后股 资产注入后
股东名称 原持股（股） 原持股比例
（股） 数（股） 持股比例
烽火科技集团
有限公司
青岛宏坤 - 0.00% 6,330,645 6,330,645 2.28%
宁波爱鑫 - 0.00% 5,811,532 5,811,532 2.09%
申迪天津 - 0.00% 5,678,227 5,678,227 2.05%
宁波荻鑫 - 0.00% 4,755,821 4,755,821 1.71%
爱迪天津 - 0.00% 4,209,879 4,209,879 1.52%
国新双百 - 0.00% 3,979,262 3,979,262 1.43%
兴迪天津 - 0.00% 3,436,394 3,436,394 1.24%
芜湖旷沄 - 0.00% 3,171,351 3,171,351 1.14%
湖北长江 5G
- 0.00% 1,591,705 1,591,705 0.57%
基金
长江通信其他
股东
合计 198,000,000 100.00% 79,645,542 277,645,542 100.00%
注：本次交易中，烽火科技集团有限公司、电信一所和湖北长江 5G 基金为一致行动人。
发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：
新增股数 资产注入后股 资产注入后
股东名称 原持股（股） 原持股比例
（股） 数（股） 持股比例
烽火科技集团
有限公司
中国信科集团 - 0.00% 51,181,102 51,181,102 15.56%
电信一所 - 0.00% 40,680,726 40,680,726 12.37%
武汉金融控股
（集团）有限 20,821,218 10.52% - 20,821,218 6.33%
公司
武汉高科国有
控股集团有限 11,854,123 5.99% - 11,854,123 3.60%
公司
青岛宏坤 - 0.00% 6,330,645 6,330,645 1.93%
宁波爱鑫 - 0.00% 5,811,532 5,811,532 1.77%
申迪天津 - 0.00% 5,678,227 5,678,227 1.73%
宁波荻鑫 - 0.00% 4,755,821 4,755,821 1.45%
爱迪天津 - 0.00% 4,209,879 4,209,879 1.28%
国新双百 - 0.00% 3,979,262 3,979,262 1.21%
兴迪天津 - 0.00% 3,436,394 3,436,394 1.05%
芜湖旷沄 - 0.00% 3,171,351 3,171,351 0.96%
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湖北长江 5G
- 0.00% 1,591,705 1,591,705 0.48%
基金
长江通信其他
股东
合计 198,000,000 100.00% 130,826,644 328,826,644 100.00%
注：本次交易中，中国信科集团、烽火科技集团有限公司、电信一所和湖北长江 5G 基金为一致行动人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度（%）
资产总额 259,989.82 407,209.16 56.63
负债总额 33,727.66 83,251.34 146.83
归属于母公司
所有者权益
营业收入 5,862.51 20,993.62 258.10
营业利润 7,059.93 5,052.15 -28.44
利润总额 7,062.79 5,054.73 -28.43
归属于母公司
所有者的净利润
资产负债率（%） 12.97 20.44 57.60
毛利率（%） 8.99 29.94 233.01
基本每股收益（元/
股）
每股净资产（元/
股）
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度（%）
资产总额 248,410.21 402,002.06 61.83
负债总额 29,437.60 83,352.07 183.15
归属于母公司
所有者权益
营业收入 23,185.01 63,211.75 172.64
营业利润 17,599.26 19,834.30 12.70
利润总额 18,561.82 20,790.44 12.01
归属于母公司 21,059.24
所有者的净利润
资产负债率（%） 11.85 20.73 74.97
毛利率（%） 14.86 31.27 110.53
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基本每股收益（元/
股）
每股净资产（元/
股）
（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，迪爱斯的主营业务是
公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运
维与技术服务，其中包含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域
业务，上市公司的经营业务将与中国信科集团控制的理工光科目前从事的智慧
消防领域业务存在少量的同业竞争情况。除理工光科外，迪爱斯与中国信科集
团控制的其他企业不存在同业竞争。
中国信科集团已对理工光科现有与迪爱斯存在同业竞争情况的智慧消防领
域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由迪爱斯继续保留。本次交
易完成后，同业竞争不会损害上市公司利益。
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股
份有限公司 2022 审计报告》（信会师报字[2023]第 ZE10119 号）及按本次交易
完成后架构编制的《武汉长江通信产业集团股份有限公司审阅报告及备考财务
报表》（信会师报字[2023]第 ZE10615 号），本次交易前后，上市公司关联交易
的变化情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售商品、提供劳务 384.46 558.45 5,824.57 6,644.09
占营业收入比例 6.56% 2.66% 25.12% 10.51%
购买商品、接受劳务 495.43 507.54 360.87 724.12
占营业成本比例 9.29% 3.45% 1.83% 1.67%
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五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本
次交易相关的议案。
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本
次交易相关的议案。
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与
本次交易相关的议案。
宜履行了相应的内部审议及批准程序。
次交易相关的议案。
与本次交易相关的议案。
本次重组已经取得国务院国资委批复。
本次交易已经上交所审核通过。
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本次交易已经证监会注册。
（二）本次交易方案尚需获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，
不存在尚需履行的决策和审批程序。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
关于发行股
份购买资产
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案
并募集配套
）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国信科 资金暨关联
集团 交易草案内
券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书
容真实、准
（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关
确、完整的
的批准或核准。
承诺函
性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估
师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供信
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
中国信科 息真实、准
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
集团 确和完整的
承诺函
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
划。
关于不存在
中国信科 2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
股份减持计
集团 本公司不存在减持间接持有的上市公司股份的计划。
划的承诺函
函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于不存在
本公司（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
不得参与任
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
中国信科 何上市公司
组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
集团 重大资产重
立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
组情形的承
国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺函
税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重
关于合法合
中国信科 或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
规情况的承
集团 他情形；
诺函
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
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承诺人 承诺事项 承诺内容
的情形；
大民事诉讼或者仲裁的情况；
证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最
近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证
券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施的情形；
形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
开、公平、公正原则的其他情形。
本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信在人
员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通信人员独
关于保持上 立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害长江通信
中国信科
市公司独立 及其他股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和财务等方
集团
性的承诺函 面的独立性。如因本公司违反本承诺函导致长江通信遭受损失的，本公司将对
由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消
除由此造成的任何不利影响。
）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、
自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控
关于减少和
中国信科 制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
规范关联交
集团 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关
易的承诺函
法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在
上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关
联董事、关联股东回避表决的义务。
市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。
司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下
属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业
”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司
（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营
业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争
关于避免同
中国信科 。
业竞争的承
集团 2、对于上述业务交集，本公司已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务
诺函
的划分意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划
分。本公司将持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
持续有效。
次发行结束之日起三年内不得转让。
关于股份锁 因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
中国信科
定期的承诺 3、本公司因本次交易认购的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守
集团
函 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
上市公司利益。
关于本次交 易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
中国信科 易摊薄即期 满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、
集团 回报采取措 上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
施的承诺函 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对
此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任
。
规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的认
购方的主体资格。
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
关于具备交
中国信科 4、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
易主体资格
集团 无关的除外）、刑事处罚的情况。
的承诺函
仲裁。
遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一
切法律后果。
相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司已履行内部所需的全部决策程序
，已获得必要的授权和/或批准。
关于资金来 本公司以自有资金或合法筹集的资金认购上市公司本次向特定对象发行的A股
中国信科
源合法性的 股份，不存在通过代持、信托、受托持股等方式认购上市公司向特定对象发行
集团
承诺函 A股股票的情形，亦不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
关于涉嫌虚
会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
假记载、误
中国信科 导性陈述或
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信
集团 重大遗漏后
息并申请锁定；
锁定股份的
承诺函
信息和账户信息的，则本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份；
资者赔偿安排。
关于发行股
份购买资产
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案
并募集配套
）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
资金暨关联
烽火科技 2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证
交易草案内
券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书
容真实、准
（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关
确、完整的
的批准或核准。
承诺函
关于提供信
性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
息真实、准
烽火科技 同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估
确和完整的
师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
承诺函
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
关于不存在 2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
烽火科技 股份减持计 本公司不存在减持上市公司股份的计划。
划的承诺函 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺
函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于不存在
本公司（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
不得参与任
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
何上市公司
烽火科技 组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
重大资产重
立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
组情形的承
国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺函
税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重
或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形；
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
的情形；
关于合法合
大民事诉讼或者仲裁的情况；
烽火科技 规情况的承
诺函
证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最
近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证
券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施的情形；
形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
开、公平、公正原则的其他情形。
本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信在人
员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通信人员独
关于保持上 立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害长江通信
烽火科技 市公司独立 及其他股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和财务等方
性的承诺函 面的独立性。如因本公司违反本承诺函导致长江通信遭受损失的，本公司将对
由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消
除由此造成的任何不利影响。
）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、
自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联
关于减少和 交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
烽火科技 规范关联交 2、本公司在作为上市公司控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提
易的承诺函 供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地
位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在
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承诺人 承诺事项 承诺内容
上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关
联董事、关联股东回避表决的义务。
市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。
司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下
属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业
”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司
（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营
业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争
关于避免同 。
烽火科技 业竞争的承 2、对于上述业务交集，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信
诺函 科集团”）已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，对理工
光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将协同中国
信科集团，持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
持续有效。
上市公司利益。
关于本次交
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
易摊薄即期
烽火科技 等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
回报采取措
施的承诺函
此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任
。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
关于涉嫌虚
会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
假记载、误
导性陈述或
烽火科技 核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信
重大遗漏后
息并申请锁定；
锁定股份的
承诺函
信息和账户信息的，则本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份；
资者赔偿安排。
关于发行股
份购买资产
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案
并募集配套
）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
资金暨关联
长江通信 2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证
交易草案内
券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书
容真实、准
（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关
确、完整的
的批准或核准。
承诺函
性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
关于提供信
同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估
息真实、准
长江通信 师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
确和完整的
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
承诺函
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重
或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形；
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
的情形；
关于合法合
大民事诉讼或者仲裁的情况；
长江通信 规情况的承
诺函
证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最
近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证
券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施的情形；
形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
开、公平、公正原则的其他情形。
本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司与目
标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股
东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩
承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润
的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定，督促业绩
承诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿
，切实维护上市公司广大投资者的利益。
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控
制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部
关于本次交
控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
易摊薄即期
长江通信 公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交
回报采取措
易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完
施的承诺函
善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效
地提高上市公司运营效率。
实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情
况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则
》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上
市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规
定的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目
的顺利推进，早日实现预期收益。
诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺
并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿
责任。
截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人
员不存在关联关系。
关于关联关 截至本承诺函签署之日，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信
长江通信 系的声明和 科集团”）系本公司及电信科学技术第一研究所有限公司的间接控股股东，同
承诺函 时湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）为中国信
科集团控制能够施加重大影响的企业，除此之外，本公司与其他交易对方不存
在其他关联关系或一致行动关系。
关于发行股
份购买资产
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案）
长江通信 并募集配套
及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事、监 资金暨关联
事和高级 交易草案内
券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书
管理人员 容真实、准
（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关
确、完整的
的批准或核准。
承诺函
、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师
等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
长江通信 关于提供信 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事、监 息真实、准 2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具
事和高级 确和完整的 的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上
管理人员 承诺函 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
长江通信
关于合法合 证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所
董事、监
规情况的承 公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或
事和高级
诺函 者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
管理人员
形，不存在其他重大失信行为；
开、公平、公正原则的其他情形。
其他方式损害上市公司利益。
长江通信 关于本次交 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
董事、监 易摊薄即期 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
事和高级 回报采取措 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与
管理人员 施的承诺函 考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不
符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺
，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的
要求。
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
的情形。
关于不存在
的情形。
长江通信 不得参与任
董事、监 何上市公司
关追究刑事责任的情形。
事和高级 重大资产重
管理人员 组情形的承
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
诺函
产重组情形。
承担相应的法律责任。
长江通信
关于不存在 2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
董事、监
减持计划的 本人不存在减持上市公司股份的计划。
事和高级
承诺函 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的
管理人员
承诺内容而导致长江通信受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师
、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
。
关于提供信 公司/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业审阅，确
息真实、准 认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
交易对方
确和完整的 。
承诺函 3、根据本次交易进程，需要本公司/本企业继续提供相关文件及相关信息时，
本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求
。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本公司/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
在本次交易完成后，本公司/本企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要
求，做到与长江通信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事
关于本次交
任何影响长江通信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
易后保持上
交易对方 的行为，不损害上市公司及其股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、
市公司独立
业务、机构和财务等方面的独立。如因本公司/本企业违反上述承诺导致长江
性的承诺函
通信遭受损失的，本公司/本企业将对由此给长江通信造成的实际损失做出及
时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于不存在
本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
不得参与任
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
何上市公司
交易对方 资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
重大资产重
查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
组情形的承
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺函
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重
或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查的情形。
关于合法合 3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有
交易对方 规情况的承 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
诺函 4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反
证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最
近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
开、公平、公正原则的其他情形。
电信一所承诺：
）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、
自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影
响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在
上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关
联董事、关联股东回避表决的义务。
公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成
关于减少和
的任何不利影响。
交易对方 规范关联交
其他交易对方承诺：
易的承诺
，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会影响上市公
司的独立性。
照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规
定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格
履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消
除由此造成的任何不利影响。
电信一所承诺：
业（以下统称为“本公司/本企业及相关企业”）与上市公司主营业务不存在相
竞争的业务，本次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。
关于避免同
交易对方 业竞争的承
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
诺
受同一方控制的期间持续有效。
其他交易对方承诺：
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司/本企
业与上市公司增加同业竞争。
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
间持续有效。
电信一所：
个月不得转让。如未来本公司还需承担业绩承诺及补偿义务，本公司所持有该
等股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。
因而由上述锁定股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件以及上市公司章程的相关规定。
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取
得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息
、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经除息
、除权等因素调整后的价格计算） 。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江5G基金：
年内不得转让。
因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
关于股份锁 3、本企业因本次交易股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后
交易对方
定期的承诺 减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程
的相关规定。
求不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调
整。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄：
于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业所认购的长江通
信股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程
的相关规定。
求不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调
整。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
交易对方 关于标的资 1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业所持目标公司股
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
产权属状况 权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存
的承诺函 在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。
委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其
他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结
、查封、拍卖该等股权之情形。
权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过
户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何
权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。
关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本
次交易的交易对方的主体资格。
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
关于具备交
交易对方 易主体资格
场明显无关的除外） 、刑事处罚的情况。
的承诺函
诉讼和仲裁。
遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此
产生的一切法律后果。
所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/
本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
关于涉嫌虚 董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
假记载、误 定；
导性陈述或 2、如本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本企业授权上
交易对方
重大遗漏后 市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企
锁定股份的 业的身份信息和账户信息并申请锁定；
承诺函 3、如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业
的身份信息和账户信息的，则本公司/本企业授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份；
相关投资者赔偿安排。
电信一所、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江
关于保障业
绩补偿义务
交易对方 业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
实现的承诺
函
议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优
先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
交易对方 证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
关于合法合
董事、监 2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
规情况的承
事和高级 3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会
诺函
管理人员 行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最
近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
机构采取行政监管措施的情形；
形，不存在其他重大失信行为；
开、公平、公正原则的其他情形。
性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估
师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供信
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
息真实、准
标的公司 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
确和完整的
承诺
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重
或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形；
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
的情形；
关于合法合
大民事诉讼或者仲裁的情况；
标的公司 规情况的承
诺函
证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最
近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证
券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施的情形；
形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
开、公平、公正原则的其他情形。
证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
标的公司
关于合法合 证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所
董事、监
规情况的承 公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或
事和高级
诺函 者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
管理人员
形，不存在其他重大失信行为。
开、公平、公正原则的其他情形。
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）已出具了《
关于股份锁定期的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司向其发行的股份
中诚信财 关于股份锁
，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
务顾问有 定期的承诺
在前述青岛宏坤承诺的锁定期期间（自该等股份发行结束之日起12个月内），
限公司 函
就本单位直接持有的青岛宏坤合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让
。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
若青岛宏坤所认购股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监
管意见及要求不相符，本单位将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见
和要求进行相应调整。
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）已出具了《
关于股份锁定期的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司向其发行的股份
，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
关于股份锁
谭陆、张 在前述青岛宏坤承诺的锁定期期间（自该等股份发行结束之日起12个月内），
定期的承诺
永宝 就本人直接持有的青岛宏坤的合伙份额，本人承诺不会以任何形式进行转让。
函
若青岛宏坤所认购股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监
管意见及要求不相符，本人将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和
要求进行相应调整。
关于迪爱斯 律后果。
承租房屋瑕 2、若标的公司因本次重组完成以前承租房产存在的瑕疵问题（如未办理租赁
电信一所
疵问题的承 合同备案手续等）而导致租赁合同被认定无效，或标的公司无法正常使用承租
诺书 房屋，或出现租赁纠纷的，或标的公司被有权部门处罚等，则本企业自愿就标
的公司遭受的损失或其他不利法律后果进行足额补偿。
关于本次交
易前所持股
不得转让。除本公司外，中国信科集团及其控制企业未直接持有上市公司股份
份在交易完
烽火科技 。
成 后 的18个
月内不转让
将依法承担相应赔偿责任。
的承诺函
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