牧原食品股份有限公司董事会议事规则
牧原食品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”
）
董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公
司规范运作》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股
东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展
目标和重大经营活动的决策。
董事会对全体股东负责，董事对公司负有忠实和勤勉义务。
第三条 董事会下设董事会办公室（证券部门），负责董事会日
常事务。
董事会秘书为证券部门负责人，负责保管董事会印章。
第二章 董事会的召集与通知
第四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
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履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，每半年召开一次，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议，董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前 10 日和 3 日将会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子
邮件或公司章程规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董
事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
通过通讯方式发出会议通知的，至少应包括上述第（一）、
（二）
、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定
会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足
够的资料，包括但不限于第九条会议通知中所列的相关背景材料及有
助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
第三章 董事会的召开
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第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事
会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
第十三条 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过；
董事会作出特别决议，必须经全体董事的三分之二通过。
第十四条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案
按顺序进行审议。
第十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案
或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过
半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项
进行审议和表决。
第十六条 董事会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经所有与会董事审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。
第十七条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为书面记名
表决，每名董事有一票表决权。会议主持人应对每项议案的表决结果
进行统计并当场公布。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。
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委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
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（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托
已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席；
（五）授权委托不符合上述规定，或在会议上不能提交授权明确
的委托书，该等委托或受托不能成立，董事会不应将此计入出席会议
董事人数。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他非现场方式同时进行的方式召开。
非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四章 董事会的表决和会议记录
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第二十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
第二十四条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监
事或者独立董事的监督下进行统计。
第二十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规、规章、深交所规则及公司章程规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
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不同决议在内容和含义上存在不一致的，以形成时间在后的决议
为准。
第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第二十九条 董事会秘书和记录人员应当同时在会议记录上签名。
第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议
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的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情
况。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第五章 附 则
第三十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、
“不足”，不含本数。
第三十三条 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》
正文具有同等效力。
本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行；本规则如与今后颁布的有关法律、法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本规
则进行修订。
第三十四条 本规则为公司内部制度，任何人不得根据本规则向
公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利
或取得任何利益或补偿。
第三十五条 本规则由公司董事会解释。
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第三十六条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效并实施。
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