牧原食品股份有限公司股东大会议事规则
牧原食品股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，保障股
东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件和《牧原食品股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及
本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东
大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和
深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公
司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
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章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向深交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》、深交
所制定的有关规定。
第十四条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情
形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
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（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份
的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向
被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托
书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、
提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、深交所相关规定
的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的
声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时
提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增
提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大
会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两
日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及
合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具
法律意见书并公告。
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第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出
股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚
和深交所惩戒；
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召
开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点
召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
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股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权
委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监
事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的
质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
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公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。
征集股东投票应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的
具体操作程序如下：
（一）公司独立董事和非独立董事、监事应分开选举，分开投
票；
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选；
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事、监事人数的
乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票
多者当选；
（四）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每位股东
投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过《公司章
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程》规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总
和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废；
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以
保证累积投票的公正、有效。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十四条 除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大会对
所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得
对同一事项的不同提案同时投同意票。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会的决议应当及时公告，公告应当包括以下
内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及
是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及
占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
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（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列
明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事
项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，
应当披露法律意见书全文。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会
秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
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第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门
派出机构及深交所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十六条 公司股东大会不能正常召开、在召开期间出现异常
情况或者决议效力存在争议的，应当立即向交易所报告、说明原因
并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解
公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营
秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第五章 附 则
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第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》等相关规定执行；本规则如与今后颁布的有关法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定
执行，并应及时对本规则进行修订。
第四十九条 本规则为公司内部制度，任何人不得根据本规则向
公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权
利或取得任何利益或补偿。
第五十条 本规则由公司董事会解释。
第五十一条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效并实施。
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