牧原食品股份有限公司独立董事制度
牧原食品股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”）等法律、
法规、规范性文件和《牧原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所
受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）业务规则和《公司章程》的规定认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士（会计人士的要求参见本制度第八条）。
第六条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
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过半数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。
第二章 独立董事任职条件
第七条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条 存在下列情形之一的人员，不得担任公司独立董事：
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（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直
系亲属；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
本条所述的直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应无下列情形或不良记录：
（一）根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十
二个月的；
（九）中国证监会及深交所认定的其他情形。
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第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已
任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十二条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟
任职上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条
件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就
核实结果作出声明与承诺。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声
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明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员
会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完
整。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深交所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条 对于不具备独立董事资格和能力、未能独立履行职责、或未
能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
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解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在两个交易日内披露有关情况。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公
司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独
立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、《上市公司独
立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等
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情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和深交所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议），本制度第二十一条第一款第一项至第三
项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第二十八条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
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理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）
参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、《上市公司独立董事管理办法》第二十
六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十一
条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
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（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室（证券部门）、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述
会议资料至少十年。
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两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报
告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交
所报告。
第三十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
公司根据实际需要建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
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第六章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本制度进
行修订。
第三十六条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件的规定及《公
司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应及时对本制度进行修订。
第三十七条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或
任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何
利益或补偿。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度经股东大会批准后生效并实施。
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