福 建 远翔新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立和规范福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司）审计
制度和程序，强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、
《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关
法律、法规和规范性文件，设立公司董事会审计委员会（以下简称审计委员会），
并制定本工作细则（以下简称本细则）。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作，以及审查公司内部控制，监督内部控制的有效实
施和内部控制自我评价工作。代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的
制定和执行情况的监督检查职能。审计委员会对董事会负责，并向董事会报告工
作。
第三条 本细则适用于审计委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。
第二章 审计委员会组成
第四条 审计委员会由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应占半数以上。审计委员会委员应当具备与
其职责相适应的财务或者法律等方面的专业知识和商业经验。应至少有1名成员
为会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。
第六条 审计委员会设委员会主任（召集人）1名，由会计专业的独立董事
担任，负责主持审计委员会工作。委员会主任由公司董事长提名，经董事会审议
通过。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期
一致。委员任期届满，可连选连任。审计委员会委员在任职期间不再担任公司董
事职务时，其委员资格自动丧失。
第八条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告
中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当审计委
员会人数低于本规则规定最低人数时，在董事会候补的委员就任前，辞职委员应
当继续履行相关职责。若是委员会中独立董事辞职的，公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内
进行调整。
第十条 当审计委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则
规定补足委员人数。
第十一条 证券部作为审计委员会的工作机构，为审计委员会工作提供支持
和服务，承担审计委员会交办的相关工作。
第三章 审计委员会职责
第十二条 审计委员会代表董事会对企业经营活动的合规性、合法性和效益
性进行独立的评价和监督，审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当
履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系；
（七）提议聘请或更换外部审计机构；
（八）审核公司的财务信息及其披露；
（九）有权召集公司内控制度有关部门会议；
（十）在董事会通过后，实施审计委员会年度工作计划；
（十一）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量
以及发现的重大问题等；
（十二）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者
以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（十三）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定
中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向
董事会报告，并提出建议。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会应当根据公司审计部提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
公司审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（ 一 ）内部控制评价工作的总体情况；
（ 二 ） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（ 三 ） 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（ 四 ） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（ 五 ） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（ 六 ） 内部控制有效性的结论。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。公司审计委员会应当督促公司相关责任
部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及
时披露整改完成情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 为实现对外聘审计机构的独立性调查，审计委员会需完成以下工
作：研究公司与考虑机构之间的关系（包括非审计类服务）；每年向审计机构索
取有关审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和
程序的资料，包括就更换审计机构合伙人及职员的规定；每年至少在管理层不在
场的情况下会见外部审计机构一次，以讨论与审计费用、任何因审计产生的问题
以及审计机构欲提出的任何其他事项。
第十八条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 审计委员会主任职责：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）督促、检查审计委员会的工作及审计委员会决议的执行；
（三）签署审计委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告审计委员会工作；
（五）法律法规、公司股票上市地相关监管规则、本细则及董事会要求履行
的或授予的其他职责。
第二十条 委员的主要职责：
（一）按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；
（二）提出审计委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需
的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，
熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职
责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）法律法规、公司股票上市地相关监管规则、本细则及董事会授予的其
他职权。
第四章 审计委员会会议
第二十一条 审计委员会会议由委员会主任（召集人）主持，委员会主任不
能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。审计委员会主任既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名独立董事委员履行审计委员会主任职责。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会会议应于会
议召开前3日发出会议通知。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权。
第二十三条 审计委员会根据需要召开临时会议。有以下情况之一时，审计
委员会主任应于事实发生之日起3日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）审计委员会主任认为有必要时；
（三）2名以上委员提议时。
第二十四条 证券部应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况可豁
免提前通知义务的除外，但会议主持人应在会议上作出说明）以书面形式送达各
委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时
间、地点、会期、议题、通知发出时间、会议联系人及联系方式及有关数据。
公司审计、财务、法律部门及证券部负责准备和提供会议所议事项所需的相
关资料，负责与有关部门（包括审计委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或
者社会专家、学者及中介机构）的联络。
第二十五条 审计委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确
认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第二十六条 审计委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会
议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托审计委员会其他委员代为出席并
发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。委员每次只能委托一名其他委员
代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。同时，
每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席审计委员
会会议，亦未委托审计委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书
面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向证券部提交。
第二十七条 审计委员会委员连续2次未亲自出席审计委员会会议，亦未委
托审计委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在1年内亲自出席审计
委员会会议次数不足会议总次数的3/4的，视为不能履行审计委员会职责，董事
会可根据本细则调整审计委员会成员。
第五章 议事程序
第二十八条 审计委员会委员均具有一票表决权。会议做出决议，需经全体
委员的过半数通过。因委员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审
议。
第二十九条 审计委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手
表决或者投票表决。遇有特殊情况，在保证审计委员会委员能够充分发表意见的
条件下，经审计委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，审计
委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第三十条 审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，审计委员会委员
应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向
董事会提交的会议纪要中载明。
第三十一条 审计委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专
家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根
据审计委员会委员的要求作出解释和说明。
第三十二条 审计委员会认为必要时，经董事会批准，可以聘请外部专业人
员或机构提供专业意见，所产生的合理费用由公司承担。
第三十三条 当审计委员会所议事项与审计委员会委员存在利害关系时，该
委员应当回避。
第三十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。
第六章 审计委员会会议记录和会议纪要
第三十五条 审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券部制作，
包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况。（如
涉及）。
出席会议的委员应当在审计委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合
理时间内送交审计委员会全体委员供其表达意见。
第三十六条 审计委员会会议召开后，证券部负责根据会议研究讨论情况制
作审计委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给审计委员会委员、董事会秘书
和公司审计、财务、法律部门及有关部门和人员。
第三十七条 审计委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委
员的书面意见以及其他会议材料由证券部按照公司有关档案管理制度保存。
第七章 附则
第三十八条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十九条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、规
范性文件、公司股票上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地相关监管规
则和《公司章程》的规定执行。
第四十条 本细则由董事会审议通过之日起生效并施行。
第四十一条 本细则的解释权和修订权归属公司董事会。
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