牧原食品股份有限公司
了《关于赎回优先股的议案》，公司已于 2022 年 12 月 26 日全额赎回“牧原优
牌；
性股票 59,685,191 股在深交所上市；
股在深交所上市；
除限售的限制性股票的回购注销，共计回购注销 6,940,779 股；
法》，深交所修订实施了《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》。
基于以上情况，公司本次主要对《公司章程》中涉及优先股的内容进行删
除和调整；修改公司股本情况；根据相关法律法规修改相关内容。具体内容如
下：
条款 修订前 修订后
公司于 2014 年 1 月 6 日经中 公司于 2014 年 1 月 6 日经中
国证券监督管理委员会（以下简 国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于核准牧 称“中国证监会”）《关于核准牧
第三条 原食品股份有限公司首次公开发 原食品股份有限公司首次公开发
行股票的批复》
（证监许可〔2014〕 行股票的批复》
（证监许可〔2014〕
条款 修订前 修订后
行新股人民币普通股 3000 万股， 行新股人民币普通股 3000 万股，
于 2014 年 1 月 28 日在深圳证券 于 2014 年 1 月 28 日在深圳证券
交易所（以下简称“交易所”）上 交易所（以下简称“交易所”）上
市。 市。
公司于 2017 年 10 月 20 日经
中国证券监督管理委员会证监许
可[2017]1865 号文核准，非公开
发行优先股 24,759,300 股，每股
面值人民币 100 元，于 2018 年 2
月 6 日在深圳证券交易所上市。
公 司 投 资 总 额 公 司 投 资 总 额
第六条 5,262,358,594 元，注册资本： 5,465,350,536 元，注册资本：
公司的股份采取股票的形 公司的股份采取股票的形
式。公司发行的股份分为普通股 式。公司发行的股份为普通股。普
和优先股。普通股是指公司所发 通股是指公司所发行的《公司法》
行的《公司法》一般规定的普通种 一般规定的普通种类的股份。
类的股份。优先股是指依照《公司
第十五条 法》，一般规定的普通种类股份之
外另行规定的其他种类股份，其
股份持有人优先于普通股股东分
配公司利润和剩余财产，但参与
公司决策管理等权利受到限制的
股份。
公司发行的股票，以人民币 公司发行的股票，以人民币
标明面值，普通股每股面值人民 标明面值，普通股每股面值人民
第十七条 币 1 元，优先股每股面值人民币 币 1 元。
条款 修订前 修订后
公司股本结构由普通股及优 公司股本结构为：普通股
先 股 构 成 。 公 司 股 份 总 数 为 5,465,350,536 股。
第二十条 5,287,117,894 股，其中，普通股
公司根据经营和发展的需 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用 东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
第二十二
条 （五）法律、行政法规规定以 （五）法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的其他方式。 及中国证监会批准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超
过公司普通股股份总数的百分之
五十，且筹资金额不得超过发行
前净资产的百分之五十，已回购
的优先股不纳入计算。公司不得
发行可转换为普通股的优先股。
公司不得收购本公司的股 公司不得收购本公司的股
份。但是，有下列情形之一的除 份。但是，有下列情形之一的除
外： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
第二十四
条 （二）与持有本公司股份的 （二）与持有本公司股份的
其他公司合并； 其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股 （三）将股份用于员工持股
计划或者股权激励； 计划或者股权激励；
条款 修订前 修订后
（四）股东因对股东大会作 （四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议， 出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司 （五）将股份用于转换公司
发行的可转换为股票的公司债 发行的可转换为股票 的公司债
券； 券；
（六）公司为维护公司价值 （六）公司为维护公司价值
及股东权益所必需。 及股东权益所必需。
公司在符合相关法律法规规
定的前提下，可以根据经营情况
及优先股发行文件规定的时间和
价格，赎回本公司的优先股股份；
优先股股东无权要求向公司回售
其所持优先股股份。公司按章程
规定要求回购优先股的，必须完
全支付所欠股息。
公司因本章程第二十四条第 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定 一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当 的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程 经股东大会决议；公司因本章程
第二十四条第一款第（三）项、第 第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形 （五）项、第（六）项规定的情形
第二十六 收购本公司股份的，可以依照本 收购本公司股份的，经三分之二
条
章程的规定或者股东大会的授 以上董事出席的董事 会会 议决
权，经三分之二以上董事出席的 议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条
公司依照本章程第二十四条 第一款规定收购本公司股份后，
第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收
属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10 日内注销；属于第
条款 修订前 修订后
购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应
（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销；属
当在 6 个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）
于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公
项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行
司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%，并应当在 3 年
股份总额的 10%，并应当在 3 年 内转让或者注销。
内转让或者注销。
公司按本条规定回购优先股
后，应当相应减记发行在外的优
先股股份总数。
发起人持有的本公司股份， 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转 自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行 让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易 的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转 所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 让。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公 员应当向公司申报所持有的本公
第二十九
条 司的股份（含优先股份）及其变动 司的股份及其变动情况，在任职
情况，在任职期间每年转让的股 期间每年转让的股份不得超过其
份不得超过其所持有本公司同一 所持有本公司同一种类股份总数
种类股份总数的 25%；所持本公司 的 25%；所持本公司股份自公司股
股份自公司股票上市交易之日起 票上市交易之日起 1 年内不得转
半年内，不得转让其所持有的本 转让其所持有的本公司股份。
公司股份。
条款 修订前 修订后
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份 （一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益 份额获得股利和其他形式的利益
分配； 分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股 参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权； 东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监 （三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及 （四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押 本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份； 其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名 （五）查阅本章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会议 册、公司债券存根、股东大会会议
第三十三 记录、董事会会议决议、监事会会 记录、董事会会议决议、监事会会
条
议决议、财务会计报告； 议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时， （六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司 按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配； 剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公 （七）对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议的股东， 司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（八）对公司独立董事进行 （八）对公司独立董事进行
监督，依照本章程的规定向公司 监督，依照本章程的规定向公司
董事会提出对独立董事的质疑或 董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议； 罢免提议；
（九）法律、行政法规、部门 （九）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。 规章或本章程规定的其他权利。
优先股股东不出席股东大
条款 修订前 修订后
会，所持股份没有表决权，但以下
情况除外：
关的内容；
注册资本超过百分之十；
或者变更公司形式；
章及本章程规定的其他情形。
公司累计三个会计年度或连
续两个会计年度未按约定支付优
先股股息的，自股东大会批准当
年取消优先股股息支付的次日或
当年不按约定支付优先股股息之
次日起，优先股股东有权出席股
东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表
决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的
优先股票面总金额；模拟转股价
格 Pn 为审议通过优先股发行方
案的董事会决议公告日前二十个
交易日 A 股普通股股票交易均
价。
表决权恢复后，当公司已全
额支付当期应付股息，则自全额
条款 修订前 修订后
付息之日起，优先股股东根据表
决权恢复条款取得的表决权即终
止。每股优先股股份根据优先股
发行文件确定的计算及调整方法
折算后股份数享有本章程规定的
表决权。
有下列情形之一的，公司在 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开 事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司 （一）董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程所定人 法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时； 数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达 （二）公司未弥补的亏损达
实收股本总额 1/3 时； 实收股本总额 1/3 时；
第四十四 （三）单独或者合计持有公 （三）单独或者合计持有公
条
司 10％以上股份的股东请求时； 司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门 （六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。 规章或本章程规定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股
比例时，仅计算普通股和表决权
恢复的优先股。
公司召开股东大会的地点为 公司召开股东大会的地点为
公司住所地或其他明确地点。 公司住所地或其他明确地点。
股东大会应当设置会场，以 股东大会应当设置会场，以
第四十五
条 现场会议形式召开。 现场会议形式召开。股东大会通
…… 知发出后，无正当理由的，股东大
会现场会议召开地点不得变更。
条款 修订前 修订后
确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。
……
单独或者合计持有公司 10％ 单独或者合计持有公司 10％
以上股份的股东有权向董事会请 以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以 求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会 书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章 应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内 程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东 提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后 会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通 的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当 知，通知中对原请求的变更，应当
第四十九 征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
条
董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后 10 日内 大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持 未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10％以上股份的股东有权 有公司 10％以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大 向监事会提议召开临 时股东大
会，并应当以书面形式向监事会 会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大 监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到请求 5 日内发出 会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对 召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股 原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
条款 修订前 修订后
监事会未在规定期限内发出 监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不 股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日 召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10％ 以上单独或者合计持有公司 10％
以上股份的股东可以自行召集和 以上股份的股东可以自行召集和
主持。 主持。
计算本条所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的优
先股。
监事会或股东决定自行召集 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会， 股东大会的，须书面通知董事会，
同时向交易所备案。 同时向交易所备案。
在股东大会决议公告前，召 在股东大会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于 10％。 集股东持股比例不得低于 10％。
监事会和召集股东应在发出 监事会和召集股东应在发出
第五十条 股东大会通知及股东大会决议公 股东大会通知及股东大会决议公
告时，向交易所提交有关证明材 告时，向交易所提交有关证明材
料。 料。
计算本条所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的优
先股。
对于监事会或股东自行召集 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘 的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会将提供 书应当予以配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。董事会
第五十一
条 未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知 的相关公
告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不
条款 修订前 修订后
得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
公司召开股东大会，董事会、 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公 监事会以及单独或者合并持有公
司 3％以上股份的股东，有权向公 司 3％以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％ 单独或者合计持有公司 3％
以上股份的股东，可以在股东大 以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并 会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在 书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会 收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
第五十四 除前款规定的情形外，召集 除前款规定的情形外，召集
条
人在发出股东大会通知后，不得 人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提 修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不 股东大会通知中未列明或不
符合本章程第五十三条规定的提 符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作 案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
计算本条所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的优
先股。
股东大会的通知包括以下内 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
第五十六 （一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会
条
议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项
条款 修订前 修订后
和提案； 和提案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全
体普通股股东（含表决权恢复的 体普通股股东均有权出席股东大
优先股股东）均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席
会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人
会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东；
不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股
（四）有权出席股东大会股 东的股权登记日；
东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，
（五）会务常设联系人姓名， 电话号码；
电话号码； （六）网络或其他方式的表
（六）网络或其他方式的表 决时间及表决程序。
决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中
股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的
应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需
全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股
要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时
东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。
披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间
股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。
的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日登记在册的所有 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优 普通股股东或其代理人，均有权
先股股东）或其代理人，均有权出 出席股东大会。并依照有关法律、
第六十条 席股东大会。并依照有关法律、法 法规及本章程行使表决权。
规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大
股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会，也可以委托代理人代为出席
会，也可以委托代理人代为出席 和表决。
条款 修订前 修订后
和表决。
…… ……
召开股东大会时，会议主持 召开股东大会时，会议主持
人违反议事规则使股东大会无法 人违反本章程及相关议事规则使
继续进行的，经现场出席股东大 股东大会无法继续进行的，经现
第六十八
条 会有表决权过半数的股东同意， 场出席股东大会有表决权过半数
股东大会可推举 1 人担任会议主 的股东同意，股东大会可推举 1
持人，继续进行会议。 人担任会议主持人，继续进行会
议。
下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注
册资本； 册资本；
（二）公司的分立、分拆、合 （二）公司的分立、分拆、合
并、解散和清算； 并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公 售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30％ 司最近一期经审计总资产 30％
第七十八
条 的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章 （六）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通 程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响 决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他 的、需要以特别决议通过的其他
事项。 事项。
股东大会就以下事项作出特
别决议，除须经出席会议的普通
股股东（含表决权恢复的优先股
条款 修订前 修订后
股东，包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过之外，还须经
出席会议的优先股股东（不含表
决权恢复的优先股股东，包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过：（1）修改《公司章程》
中与优先股相关的内容；（2）一
次或累计减少公司注册资本超过
散或者变更公司形式；（4）发行
优先股；（5）法律、行政法规、
部门规章及《公司章程》规定的其
他情形。
股东（包括股东代理人）以其 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行 所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每 1 股份享有 1 票表 使表决权，每 1 股份享有 1 票表
决权。公司优先股股东根据本章 决权。
程约定的条件恢复表决权的，应 股东大会审议影响中小投资
当按照本章程及优先股发行文件 者利益的重大事项时，对中小投
规定的相关计算和调整方法确定 资者表决应当单独计票。单独计
每股优先股股份享有的表决权。 票结果应当及时公开披露。
第七十九
条 股东大会审议影响中小投资 公司持有的公司股份没有表
者利益的重大事项时，对中小投 决权，且该部分股份不计入出席
资者表决应当单独计票。单独计 股东大会有表决权的股份总数。
票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股
公司持有的公司股份没有表 份违反《证券法》第六十三条第一
决权，且该部分股份不计入出席 款、第二款规定的，该超过规定比
股东大会有表决权的股份总数。 例部分的股份在买入后的三十六
股东买入公司有表决权的股 个月内不得行使表决权，且不计
条款 修订前 修订后
份违反《证券法》第六十三条第一 入出席股东大会有表决权的股份
款、第二款规定的，该超过规定比 总数。
例部分的股份在买入后的三十六 公司董事会、独立董事和持
个月内不得行使表决权，且不计 有 1%以上有表决权股份的股东或
入出席股东大会有表决权的股份 者依照法律、行政法规或者中国
总数。 证监会的规定设立的投资者保护
公司董事会、独立董事和持 机构，可以作为征集人，自行或者
有 1%以上有表决权股份的股东或 委托证券公司、证券服务机构，公
者依照法律、行政法规或者中国 开请求公司股东委托其代为出席
证监会的规定设立的投资者保护 股东大会，并代为行使提案权、表
机构，可以作为征集人，自行或者 决权等股东权利。
委托证券公司、证券服务机构，公 征集股东投票应当向被征集
开请求公司股东委托其代为出席 人充分披露具体投票 意向等信
股东大会，并代为行使提案权、表 息，公司应当予以配合。禁止以有
决权等股东权利。 偿或者变相有偿的方式征集股东
征集股东投票应当向被征集 投票权。除法定条件外，公司不得
人充分披露具体投票意向等信 对征集投票权提出最低持股比例
息，公司应当予以配合。禁止以有 限制。
偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例
限制。
…… ……
股东大会就选举董事、监事 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定 进行表决时，根据本章程的规定
第八十二 或者股东大会的决议，可以实行 或者股东大会的决议，可以实行
条
累积投票制，即股东大会选举董 累积投票制，即股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与 事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表 应选董事或者监事人数相同的表
条款 修订前 修订后
决权，股东拥有的表决权可以集 决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。单一股东及其一致行动 中使用。
人拥有权益的股份比例在 30%及 下列情形应当采用累积投票
以上，应当采用累积投票制。 制：
…… （一）选举两名以上独立董
事；
（二）单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上，选举两名及以上董事或
监事。
……
…… ……
董事在任职期间出现本条第 董事在任职期间出现本条第
一款第（一）至（五）项情形的或 一款第（一）至（五）项情形的或
被中国证监会采取不得担任公司 被中国证监会采取不得担任公司
董事的市场禁入措施，该董事应 董事的市场禁入措施，该董事应
当立即停止履职并由公司解除其 当立即停止履职并由公司解除其
职务。公司董事在任职期间出现 职务。公司董事在任职期间出现
本条第一款第（七）、（八）项情 本条第一款第（七）、（八）项情
形的，公司应当在该事实发生之 形的，公司应当在该事实发生之
第九十五
条 日起一个月内解除其职务。 日起三十日内解除其职务。独立
相关董事应被解除职务但仍 董事不符合《上市公司独立董事
未解除，参加董事会会议并投票 管理办法》第七条第一项或者第
的，其投票无效。 二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍
未解除，参加董事会会议并投票
条款 修订前 修订后
的，其投票无效。
董事由股东大会选举或者更 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大 换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年， 会解除其职务。董事任期 3 年，
任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事连续 2 次不出席也不委 董事连续 2 次不出席也不委
托其他董事出席董事会会议，视 托其他董事出席董事会会议，视
第九十六 为不能履行职责，董事会应当建 为不能履行职责，董事会应当建
条
议股东大会予以撤换。 议股东大会予以撤换。独立董事
…… 发生前述情形的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职
务。
……
董事辞职生效或者任期届 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手 满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司商业秘密的保密义 续，其对公司商业秘密的保密义
务在其任期结束后仍然有效，直 务在其任期结束后仍然有效，直
至该商业秘密成为公开信息。董 至该商业秘密成为公开信息。董
第一百零 事对公司和股东承担的其他忠实 事对公司和股东承担的其他忠实
一条
义务在其离任之日起 3 年内仍然 义务的持续期间应当根据公平的
有效。 原则，结合事项的性质、对公司的
重要程度、对公司的影响时间以
及与公司的关系等因 素综合确
定。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
第一百零
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向
七条
条款 修订前 修订后
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决
议； 议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证 少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
收购公司股票或者合并、分立、解 收购公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售 内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等 委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机 （九）决定公司内部管理机
构的设置； 构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总 （十）聘任或者解聘公司总
裁、董事会秘书及其他高级管理 裁、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩 人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，聘任或者 事项；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司常务副总裁、副总裁、财 解聘公司常务副总裁、副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决 务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
条款 修订前 修订后
（十一）制订公司的基本管 （十一）制订公司的基本管
理制度； 理制度；
（十二）制订本章程的修改 （十二）制订本章程的修改
方案； 方案；
（十三）管理公司信息披露 （十三）管理公司信息披露
事项； 事项；
（十四）向股东大会提请聘 （十四）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事 请或更换为公司审计的会计师事
务所； 务所；
（十五）听取公司总裁的工 （十五）听取公司总裁的工
作汇报并检查总裁的工作； 作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部 （十六）法律、行政法规、部
门规章、本章程及股东大会授予 门规章、本章程及股东大会授予
的其他职权。 的其他职权。
公司股东大会可以授权公司 公司董事会设立审计委员
董事会按照公司章程的约定向优 会，并根据需要设立战略、提名、
先股股东支付股息。 可持续发展、薪酬与考核等相关
公 司 董 事 会 设 立 审 计 委 员 专门委员会。专门委员会对董事
会，并根据需要设立战略、提名、 会负责，依照本章程和董事会授
可持续发展、薪酬与考核等相关 权履行职责，提案应当提交董事
专门委员会。专门委员会对董事 会审议决定。专门委员会成员全
会负责，依照本章程和董事会授 部由董事组成，其中审计委员会、
权履行职责，提案应当提交董事 提名委员会、薪酬与考核委员会
会审议决定。专门委员会成员全 中独立董事占多数并 担任召集
部由董事组成，其中审计委员会、 人。董事会负责制定专门委员会
提名委员会、薪酬与考核委员会 工作规程，规范专门委员会的运
中独立董事占多数并担任召集 作。
人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门
条款 修订前 修订后
委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
…… ……
的资产净额占公司最近一期经审 的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额 计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；但交易标的（如 超过 1,000 万元；但交易标的（如
股权）涉及的资产净额占公司最 股权）涉及的资产净额占公司最
第一百一
十条 近一期经审计净资产的 50%以上， 近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元，还 且绝对金额超过 5,000 万元，还
应提交股东大会审议； 应提交股东大会审议，该交易涉
…… 及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
……
公司董事会设立战略、审计、 公司董事会设立战略、审计、
提名、薪酬与考核、可持续发展等 提名、薪酬与考核、可持续发展等
专门委员会。专门委员会成员全 专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、 部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会 提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集 中独立董事应占多数并担任召集
第一百二
十四条 人，审计委员会中至少应有一名 人。审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。 独立董事是会计专业人士，审计
委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，并由
独立董事中会计专业人士担任召
集人。
审计委员会的主要职责是： 审计委员会负责审核公司财
第一百二
（一）提议聘请或更换外部 务信息及其披露、监督及评估内
十六条
条款 修订前 修订后
审计机构； 外部审计工作和内部控制，下列
（二）监督公司的内部审计 事项应当经审计委员会全体成员
制度及其实施； 过半数同意后，提交董事会审议：
（三）负责内部审计与外部 （一）披露财务会计报告及
审计之间的沟通； 定期报告中的财务信息、内部控
（四）审核公司的财务信息 制评价报告；
及其披露； （二）聘用或者解聘承办上
（五）审查公司的内控制度。 市公司审计业务的会 计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公
司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
审计委员会每季度至少召开
一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可
举行。
提名委员会的主要职责是： 提名委员会负责拟定董事、
（一）研究董事、总裁、常务 高级管理人员的选择 标准和程
副总裁、副总裁等高级管理人员 序，对董事、高级管理人员人选及
第一百二
十七条 的选择标准和程序并提出建议； 其任职资格进行遴选、审核，并就
（二）广泛搜寻合格的董事 下列事项向董事会提出建议：
和经理人员的人选； （一）提名或者任免董事；
条款 修订前 修订后
（三）对董事候选人和总裁、 （二）聘任或者解聘高级管
常务副总裁、副总裁等高级管理 理人员；
人选进行审查并提出建议。 （三）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
薪酬与考核委员会的主要职 薪酬与考核委员会负责制定
责是： 董事、高级管理人员的考核标准
（一）研究董事与总裁、常务 并进行考核，制定、审查董事、高
副总裁、副总裁等高级管理人员 级管理人员的薪酬政策与方案，
考核的标准，进行考核并提出建 并就下列事项向董事 会提出建
议； 议：
（二）研究和审查董事、高级 （一）董事、高级管理人员的
管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬；
（二）制定或者变更股权激
第一百二 励计划、员工持股计划，激励对象
十八条
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安 排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未 完全采纳
条款 修订前 修订后
的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
（九）优先股股东参与分配 删除
利润的方式
息，每年付息一次。计息起始日为
公司优先股发行的缴款截止日。
自优先股发行的缴款截止日起每
满一年为一计息年度。
每年的付息日为优先股发行
的缴款截止日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息
日，则顺延至下一个工作日。顺延
期间应付股息不另计孳息。
第一百六
十二条 安排的固定股息率。股息率计算
方法按发行方案规定执行。优先
股的股息率不得高于发行前公司
最近两个会计年度的年均加权平
均净资产收益率。
取公积金后有可供分配利润的情
况下，可以向优先股股东派发按
照相应股息率计算的固定股息。
股东大会授权董事会，在涉及优
先股事项经股东大会审议通过的
框架和原则下，依照发行文件的
约定，宣派和支付全部优先股股
条款 修订前 修订后
息。但若取消支付部分或全部优
先股当年股息，仍需提交公司股
东大会审议批准，且公司应在股
息支付日前至少 10 个工作日按
照相关部门的规定通知优先股股
东。
息分配上具有相同的优先顺序。
优先股股东分配股息的顺序在普
通股股东之前，在确保完全派发
优先股约定的股息前，公司不得
向普通股股东分配利润。
公司股东大会有权决定取消支付
部分或全部优先股当年股息，且
不构成公司违约。
强制付息事件指在股息支付
日前 12 个月内发生以下情形之
一：（1）公司向普通股股东支付
股利（包括现金、股票、现金与股
票相结合及其他符合法律法规规
定的方式）；（2）减少注册资本
（因股权激励计划导致需要赎回
并注销股份的，或通过发行优先
股赎回并注销普通股股份的除
外）。
息支付方式，即在之前年度未向
优先股股东足额派发股息的差额
条款 修订前 修订后
部分不累积到下一年度，且不构
成违约。
的股息率分配股息后，不再同普
通股股东一起参与剩余利润的分
配。
应付税项由优先股股东根据相关
法律法规承担。
公司内部审计制度和审计人 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后 员的职责，应当经董事会批准后
第一百六
十五条 实施。审计负责人向董事会审计 实施。审计负责人向董事会负责
委员会负责并报告工作。 并报告工作。
清算组在清理公司财产、编 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应 制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会 当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。 或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费 公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和 用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按 公司债务后的剩余财产，公司按
第一百九
十一条 照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能 清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。公 开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前， 司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 将不会分配给股东。
公司因解散、破产等原因进
行清算时，公司财产在按照公司
法和破产法有关规定进行清偿后
条款 修订前 修订后
的剩余财产，应当优先向优先股
股东支付未派发的股息和公司章
程约定的清算金额，不足以全额
支付的，按照优先股股东持股比
例分配。
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有
的普通股股份（含表决权恢复的 的普通股股份占公司 股本总额
优先股）占公司股本总额 50％以 50％以上的股东；持有股份的比
第二百条 上的股东；持有股份的比例虽然 例虽然不足 50％，但依其持有的
不足 50％，但依其持有的股份所 股份所享有的表决权已足以对股
享有的表决权已足以对股东大会 东大会的决议产生重大影响的股
的决议产生重大影响的股东。 东。
…… ……
对优先股另有规定的，从其 删除
第二百零
规定。
五条
因原章程第二百零五条删除，新
其他：章程条款编号
章程相应调整条款编号。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。本次变更内容最终以市场
监督管理部门核准登记为准。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
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