国泰君安证券股份有限公司
关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”“保荐机构”）作
为哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”“公司”）首次公
开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，对哈铁科技与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的事项进行了审慎核
查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为改善公司的科研和生产环境，提高公司科技创新能力，促进公司发展和产
业结构优化升级，公司拟以自有资金建设“哈尔滨市哈铁科技减速顶试验线路及
生产设施配套工程”项目，上述项目投资计划已包含在 2023 年度投资计划中，
并经公司第一届董事会第十九次董事会、2022 年度股东大会审议通过。经公开
招标，确定中标单位为哈尔滨市铁房建筑工程有限公司（以下简称“哈铁房建”）。
中标金额为人民币 76,657,451.92 元。
本次交易对方哈铁房建是公司控股股东中国铁路哈尔滨局集团有限公司实
际控制的企业，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，哈铁房
建为公司关联方，本次交易构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重
组。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与关联方之间交易标的类别相关的
关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对方哈铁房建是公司控股股东中国铁路哈尔滨局集团有限公司实
际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，哈铁
房建为公司的关联法人。
（二）关联方情况说明
企业名称 哈尔滨市铁房建筑工程有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法人代表 郭继欣
成立时间 1996 年 10 月 7 日
注册地址 哈尔滨市南岗区曲线街 75 号（住宅）
注册资本 9,900 万人民币
主营业务 房屋工程建筑，房屋、建筑机械材料及建筑设备租赁，塑钢窗安装；分
支机构经营项目：制造水泥制品、木制家具、金属家具，防盗门、防火
门的制作加工及销售、安装，塑钢门窗制作，涂料生产，彩钢板、电穿
线管制作、加工及销售，除尘器加工及销售；铁路和桥梁工程建筑、钢
结构工程施工、市政工程施工、管道和设备安装、电气安装、消防工程
施工、铁路电务工程施工；机械设备租赁；建筑劳务施工分包（依法须
经批准对项目待取得许可证后方可开展活动）；铁路运输设备修理（涉
及许可项目待取得许可证后方可经营），铁路运输维护活动（涉及许可
项目待取得许可证后方可经营）。
主要股东 哈尔滨铁路工程建设有限公司 100%持股
主要财务数据（单位：人民币 万元）
资产总额 42,387
资产净额 8,971
营业收入 44,763
净利润 1,752
三、关联交易定价情况
（一）本次招投标基本情况
哈尔滨铁路建设咨询有限公司（以下简称“哈铁咨询”）对哈铁科技减速顶试
验线路及生产设施配套工程进行国内公开招标，招标公告日期为 2023 年 9 月 26
日至 2023 年 10 月 9 日。哈铁咨询已拥有建设工程顾问服务全系列资质，包括：
工程招标代理甲级、工程咨询单位甲级资信证书、黑龙江省工程招标代理行业资
信评价 AAA 级证书、工程造价资质甲级、房屋建筑工程监理甲级等。
本次招标为公司自主委托招标代理人采用公开招标的招标方式，开展项目的
招标工作，为公司公平、公正、公开、择优选取本项目建设承包人。本次招标流
程是招标代理人参照《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标
法实施条例》
《工程建设项目施工招标投标办法》
《房屋建筑和市政基础设施工程
施工招标投标管理办法》等招投标相关法规进行。
（二）招标过程、评标程序及情况
围、项目工期、建设地点、合格投标人要求、投标文件递交及评标地点、投标文
件递交时间与投标截止时间及开标时间等相关信息。截至 2023 年 10 月 9 日，共
计 6 家投标人购买了标书，本次招标投标截止时间及开标时间：2023 年 10 月 18
日 9 时 30 分（北京时间）。2023 年 10 月 18 日，所有投标人在线参加开标，交
易平台自动提取所有投标文件，提示招标人和投标人按招标文件规定方式按时在
线解密。解密全部完成后，向所有投标人公布投标人名称、投标价格和招标文件
规定的其他内容。
（1）专家抽取程序
按照招标文件规定，本项目评标委员会由招标人组建，评标委员会成员共计
在黑龙江省综合评标专家库随机抽取经济、技术专家，根据工程概况，排除与投
标人有利害关系的评审专家后进行随机抽取确定，并由系统以电话语音方式进行
通知。
（2）资格、有效性审查
评标委员会根据招标文件对投标人的要求和投标文件中的相应内容进行资
格审查和投标文件的有效性审查，审查投标人的资质及投标文件的制作是否完全
满足招标文件中要求的不可偏离条件的要求。形成《资格审查表》《投标文件有
效性审查表》，并经评标委员签字确认。所有投标人均通过资格审查和投标文件
有效性审查。
（3）评标情况
按照招标文件规定，本项目采用评定分离评标方法，评标委员会按照招标文
件规定的评标原则，对通过资格审查和投标文件有效性审查的投标人分别进行评
审，在评审中未出现否决投标的情况。A 公司，投标报价：76,579,562.12 元。B
公司，投标报价：76,710,490.83 元。C 公司，投标报价：76,622,602.71 元。哈尔
滨市铁房建筑工程有限公司，投标报价：76,657,451.92 元。D 公司，投标报价：
评标与定标方法规定“剔除投标报价最低及最高的合格投标人，其余合格投标人
均进入定标投票范围，当按上述方式确定进入定标范围的投标人不足 5 名时，仅
剔除投标报价最高的合格投标人，当合格投标人不足 5 名（含 5 名）时，所有合
格投标人均进入定标范围。”，首先剔除投标报价最高的合格投标人 D 公司”，其
余 5 家合格投标人均进入到定标投票范围。
（4）定标情况
招标文件确定的定标原则为直接票决定标法，评标委员会确定的预中标人为
哈尔滨市铁房建筑工程有限公司，招标人根据评标专家委员会确定的预中标人并
按照招标文件确定的定标原则，最终确定排名第一的中标候选人为中标人。
哈铁咨询确保评标工作依据《中华人民共和国招标投标法》和国家、地方政
府有关招标投标法规的有关规定，依据上述流程，遵循“公开、公平、公正、诚
实、信用”的原则进行，保证招标代理的整个过程流程公正、公开，没有违反相
关规定。哈铁咨询保证此前各家单位无沟通，开标以后，哈铁咨询组织评审专家
对所有递交投标文件的投标单位递交的投标文件进行审核，根据定标因素对各中
标候选人进行评审比较后票决，哈铁房建中标。本次招标的中标结果已于 2023
年 10 月 20 日 公 示 在 ： 黑 龙 江 省 公 共 资 源 交 易 网
http://ggzyjyw.hlj.gov.cn/jyfwdt/003002/003002001/003002001003/20231020/565b7
额为人民币 76,657,451.92 元。
本次关联交易项目定价标准按照前期公开招投标文件及项目中标通知书确
定，交易定价合理、公允，符合市场原则，不存在损害公司、股东包括非关联股
东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
发包人：哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
承包人：哈尔滨市铁房建筑工程有限公司
工程名称：哈尔滨市哈铁科技减速顶试验线路及生产设施配套工程
工程地点：黑龙江省哈尔滨市新区橙泽路 2599 号
工程内容：项目规划总用地面积 20,255 平方米，拟建设减速顶研发生产中
心、试验检测线路等，总建筑面积 16,870.92 ㎡，包括 1#生产车间建筑面积
工程承包范围：完成项目工程量清单范围内包括项目实施、竣工验收、交付
使用、后期维保等所包含的所有工作内容
资金来源：自筹
工期总日历天数：398 天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算
的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
形式为固定单价
（1）发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按
照合同约定的期限和方式支付合同价款。
（2）承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质
量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程
维修责任。
（3）发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就
同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。
预付款：支付比例为 30%，在合同签订后开工前 15 日内支付。
进度款：承包人每月 15 号前提交上月已完工程量报告及计量，经监理工程
师确认计量结果后 14 日内，发包人向承包人支付工程进度款，在工程进行过程
中，月进度付款按当月经审核确认的计量 80%支付，其中人工费占比为应付工程
款的 20%，人工费随进度款按月支付；工程竣工经监理工程师确认计量结果后付
至合同价款的 85%，竣工验收合格后支付至已确认工程计价的 90%；竣工结算后
付至竣工结算价款的 97%，扣留 3%质保金，缺陷责任期满后 1 个月内付清。
缺陷责任期期限自竣工验收合格日起计算 24 个月。
承包人提供质量保证金的方式为 3%的工程款。工程竣工结算时一次性扣留
质量保证金。
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
哈尔滨市哈铁科技减速顶试验线路及生产设施配套工程项目计划建设生产
车间 2 个、铺铁路试验线路 1 条，总计建筑面积约 17,600 平方米，可改善公司
的科研和生产环境，提高公司技术能力、推进公司科技创新和产业升级、促进公
司发展和产业结构优化升级，符合公司长远规划和高质量发展要求。
上述关联交易基于项目建设的需要，交易价格公平合理，哈铁房建具有承接
工程建设的资质和经验，拥有良好的履约能力，有利于项目的正常推进，不存在
损害公司及非关联股东特别是中小投资者利益的情况。公司目前财务状况稳定、
良好，本次关联交易使用公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不
会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
六、关联交易的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 4 日召开了第一届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于江北基地二期建设事项的议案》，同意公司与哈铁房建就哈尔滨市哈铁科
技减速顶试验线路及生产设施配套工程项目工程施工及有关事项签署《建设工程
施工合同》。该议案不需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：经审阅《关于江北基
地二期建设事项的议案》，我们认为：本次关联交易遵循了公平、公开、公正的
市场化原则，符合公司的战略发展规划，没有损害公司股东特别是中小股东利益
的情形，不会影响公司独立性，我们一致同意提交董事会审议。
公司独立董事认为：本次关联交易事项有利于提高公司科技创新能力、促进
公司发展和产业结构优化升级。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。关联董事刘金明
先生、陈双武先生、昝波先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、
召开及决议的程序上符合有关法律法规及《公司章程》的规定相关审议程序符合
有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意《关于江北基地二期建设事项的议案》。
（三）监事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 4 日召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于江北基地二期建设事项的议案》。公司监事会认为：本次关联交易符合公
司发展战略，对公司发展具有必要性；交易遵循平等、自愿、互利的原则，关联
交易价格公允合理，没有发现内幕交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东及非关联股东利益的情形。公司监事会对该议案的审批程序符合《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及公司《关联交易
管理制度》的相关规定。监事会同意公司本次关联交易的有关事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确同
意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次关联交易遵循平等、自愿、互利的
原则，交易对象经公开招标确定，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公
司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，
符合公司发展战略，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技集团股份有
限公司与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
赵 鑫 陈圳寅
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