证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2023-059
武汉中元华电科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
于修订<公司章程>及<独立董事制度>的议案》
，根据《上市公司独立
董事管理办法》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，对
《公司章程》进行修订。章程修订情况如下：
修订前 修订后
第八十五条 董事、 监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的
方式和程序为： 方式和程序为：
…… ……
(三) 独立董事的提名方式和程序按照法律、 （三）独立董事的提名方式和程序按照本章
法规和证券监管机构的相关规定执行。 程一百一十一条执行。
…… ……
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法
删除
规、部门规章和本章程的有关规定执行。
新增 第五章董事会 第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百〇八条 独立董事是指不在公司担任
除董事外其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。独立董事除了应符合董事任职
的要求外，仍必须符合法律法规等的特别规
新增
定的任职要求。独立董事原则上最多在三家
境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
修订前 修订后
第一百〇九条 独立董事应当具有独立性，下
列人员不得担任公司的独立董事：
（一）公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
新增
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情
形之一的人员；
（八）本章程或法律法规、中国证监会、证
券交易所认定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备有关法律、行政法规和公司章程
新增 规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
修订前 修订后
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。
第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更
换方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职
新增 资格进行审查，并形成明确的审查意见。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司应当在选举独立董事的股东大会
召开前，将所有独立董事候选人的有关材料
报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。证券交易所提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。公司股东大会选举
两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
续任职时间不得超过六年。独立董事任期届
满前，上市公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
修订前 修订后
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。独立
董事任职资格不符合相关法律法规要求的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
（七）独立董事因辞职或被解除职务将导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合相关法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政
法规、部门规章、公司章程及公司独立董事
工作制度的有关规定独立履行职责，不受公
新增
司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
第一百一十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对本章程第一百一十五条、第一百四
十三条、第一百四十四条、第一百四十五条
所列上市公司与其控股股东、实际控制人、
新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合上市
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
修订前 修订后
第一百一十四条 为充分发挥独立董事参与
决策、监督制衡、专业咨询的作用，独立董
事除应当具有公司法和相关法律、法规以及
本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
新增 （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第一百一十五条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百一十六条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的独立董事专门会
议。本章程第一百一十四条第（一）项至第
（三）项和第一百一十五条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。独立董事专门会
新增
议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
第一百一十七条 公司应当建立独立董事制
度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行
新增 职责，确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事履行职责时能够获得足够的资源和
修订前 修订后
必要的专业意见。
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。公司可以在
董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意
见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百四十三条 审计委员会由三名董事组
成，其中半数以上为独立董事，独立董事中
第一百三十四条 审计委员会由三名董事组 至少有一名会计专业人士，并由该会计专业
成，其中半数以上为独立董事，独立董事中 人士担任召集人。审计委员会负责审核公司
至少有一名会计专业人士，并由该会计专业 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
人士担任召集人。委员会主要职责是： 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
者更换外部审计机构； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审 务信息、内部控制评价报告；
计与外部审计的协调； （二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的
(三) 审核公司的财务信息及其披露； 会计师事务所；
(四) 监督及评估公司的内部控制； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
的其他事项。 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百三十五条 提名委员会由三名董事组
成，其中半数以上为独立董事，并由独立董
事担任召集人。委员会主要职责是：
第一百四十四条 提名委员会由三名董事组
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和
成，其中半数以上为独立董事，并由独立董
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、
出建议；
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
（二）研究董事、总裁人员的选择标准和程
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
序，并向董事会提出建议；
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（三）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人
（一）提名或者任免董事；
选；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）对董事候选人和总裁人选进行审查并
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
提出建议；
公司章程规定的其他事项。
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理
人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
修订前 修订后
第一百四十五条 薪酬与考核委员会由三名
董事组成，其中半数以上为独立董事，并由
独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
第一百三十六条 薪酬与考核委员会由三名
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
董事组成，其中半数以上为独立董事，并由
出建议：
独立董事担任召集人。委员会主要职责是：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
(一) 研究董事与总裁人员考核的标准，进行
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
考核并提出建议；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
成就；
政策与方案。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十二条公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十 第二百〇三条公司因本章程第二百〇二条第
三条第（一）项、第（三）项、第（四）项 （一）项、第（三）项、第（四）项规定而
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
修订后的《公司章程》登载于中国证券监督管理委员会规定信息
披露媒体巨潮资讯网。
本次修订章程事项尚须提交公司 2023 年第四次临时股东大会审
议。
特此公告。
武汉中元华电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月六日
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