成都运达科技股份有限公司
（二○二三年十二月五日公司第五届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》《成都运达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案等事宜，对董事会负
责。
第三条 本制度所称非独立董事是指在公司支取薪酬的，非担任独立董事职
务的董事，高级管理人员根据《公司章程》确定。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提供公
司有关方面的资料。具体包括：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四）提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对非独立董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司非独立董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对非独立董事及高级管理
人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会应于会议召开前三日以专人送达、邮件、电子
邮件、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；会议由主任委员（召集人）主
持，主任委员 （召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议原则上以现场方式召开，在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件或者其
他通讯方式召开。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，通讯会议可以采取
电子邮件、传真等方式签署表决票。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报告董事会。
第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行
内幕交易。
第六章 附则
第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证
券交易所业务规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章
程的规定执行，并应对本制度进行修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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