中钢洛耐科技股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导
人员的产生机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），
并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对拟定公司董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会
工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任
期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据上
述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等需要董事会决议的
其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（六）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及董事会授
权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
相关事项达到《公司章程》规定的股东大会权限的，还须由董事会提交股东大会
审议。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选
择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）取得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和
新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据实际需要不定期召开会议。会议应于召开日三日前通知
全体委员，董事会换届或其他紧急情况下经主任委员同意，可随时通知召开。
第十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。提名委员会委员为独立董事的，应当亲自出席提名委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，提名委员会
可以建议董事会予以撤换。
第十四条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事
会指定一名委员履行主任委员职责。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用传真、电话会议或传签等方式进行并作出决议，并由参会
委员签字。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席
会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。会议记录由公司董事会秘书负责妥善保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本议事规则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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