江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称
“公司”
）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事
会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票
上市规则》和《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》
（以下简称
“公司章程”
）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东
大会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经
营活动的决策。
第二章 董事会办公室
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四条 董事会秘书分管董事会办公室，保管董事会和董事会办
公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理
日常事务。
第三章 董事会会议的召开
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议应当
严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分
的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的
会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议
案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事会
办公室应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
召开董事会临时会议，董事会办公室原则上应当在会议召开 5 日
以前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、电子邮件、电话、
邮寄或传真方式。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定、公司章程或本规则规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述（一）、
（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新
提案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应
记录。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票
表决权。
第十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真或其他通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名，委托人对每项提案
的简要意见，委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，委托人的
签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事
也不得接受独立董事的委托。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，必要时也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等
方式召开并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第四章 董事会会议的提案、议事和表决
第十六条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵
触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第十八条 临时会议的提案
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十九条 董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事
会提出议案。提案人应当在董事会定期会议召开前 3 日或董事会临时
会议通知发出之前，将议案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入
董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入
审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规
则的相关规定发出变更通知。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应
向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数
表决通过方式决定是否列入审议议案。
第二十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事
发言的，会议主持人应当及时制止。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手
表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上
述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重
新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对
提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决
的，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的,从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内审议担保事项时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应
当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的 ，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公
司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验
票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第二十六条 董事会会议应当有会议记录和会议决议。独立董事
的意见应当在会议记录中载明。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和会议决议的内容。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托
代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董
事应视作未表示异议，不免除责任。
第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书
负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第五章 董事会决议的执行
第二十九条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将
有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组
织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会
期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书
面报告材料。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况。
第六章 附则
第三十条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十一条 本规则与国家有关法律、法规、相关上市交易所上
市规则、公司章程及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国
家有关法律、法规、相关上市交易所上市规则、公司章程及其他相关
规范性文件的有关规定为准。
第三十二条 董事会可根据有关法律、法规和公司章程的规定对
本规则进行修改并报股东大会批准。
第三十三条 本规则未尽事项按国家有关法律、法规、规范性文
件和公司章程规定执行。
第三十四条 本规则由董事会负责解释。
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