江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
关于规范与关联方资金往来的管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公
司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联
方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东
和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的
长效机制，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》
”）、
《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--
规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度所称的关联方是指《股票上市规则》所认定的关
联人。
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营
性资金往来中，不得占用上市公司资金。
本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用
两种情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有
偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担
保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联
方使用的资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级
管理人员应当勤勉尽责，维护公司资金和财产安全，预防、发现并制
止公司关联方占用公司资金。
第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方、公司的其他关
联方不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷
款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情
况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以
解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务
公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者
向控股股东、实际控制人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押
融资；
（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”
或“小金额、多批次”等形式占用科创公司资金。
第六条 公司及下属子公司与公司关联方发生经营性资金往来
时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往
来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金
等财务资助。
第三章 职责和措施
第七条 董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资
产受限情况，以及与关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务
报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、
实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公
司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第八条 审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工
作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在
资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措
施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应
当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督
促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在关联方资金占用情况出具专
项说明并如实披露。
第九条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公
司与关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受关联方影响，若收到
关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，
应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长
（或执行董事）
、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责
任，应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》
、《关联交易管理办法》等规定勤勉尽职履行自己
的职责。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第
一责任人，公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会
计机构负责人是该项工作的业务负责人。
第十二条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，
上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联
方的非经营性占用资金的情况发生。内审部门对公司关联方占用资金
情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行
监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处
理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进
行审计时，应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，
公司应就专项说明做出公告。
第十四条 公司股东大会、董事会、总经理按照公司《关联交易
管理办法》所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过
采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联
方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议
和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵
害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券
监管部门报备，并及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减
少损失，保护公司及社会公众股东的合法权益，并追究有关人员的责
任。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行
时，监事会可代为履行。
第十六条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制
定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和交易所报告和公告。
公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司严格控
制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。公司关联方拟用非现金
资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增
强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的
资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资
抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为
以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所
占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方
股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处分
第十七条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被
公司关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司
关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任
的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其
刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任
的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司
监事会切实履行好监督职能。
第十八条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予相应处分；
因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分
外，还有权利视情形追究相关责任人的法律责任。
第十九条 公司应规范并尽可能减少关联交易，处理与公司关联
方之间的经营性资金往来时，应严格限制公司关联方占用公司资金。
第五章 附则
第二十条 本制度解释权属于公司董事会。
第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十二条 本制度未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件
及《公司章程》有冲突的，按有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
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