江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称
“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《上市公
司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有
关法律、法规、规范性文件及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本办法。
第二条 本办法所述的对外担保系指公司为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行
债务或者承担其他担保责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。
第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一
切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司
股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保应当遵守的规定
第四条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一
切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准，并及时披
露。未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。
公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：
财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部
门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管
理与持续风险控制；
董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事
会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。
第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得
对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信
息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供
担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行
为的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配
合、默许。
第七条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东
大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（六）对关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告
和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第八条 除本办法第七条规定的须经股东大会审议通过之外的
对外担保由董事会负责审批。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第九条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担
保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十条 公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一负
责受理，被担保人应当提前向财务总监及其下属财务部提交担保申请
书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）反担保方案（如需）。
第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相
关的资料，包括：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）财务总监及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
第十二条 公司财务总监及其下属财务部在受理被担保人的申
请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风
险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）
送交董事会秘书。
第十三条 公司董事会秘书在收到财务总监及其下属财务部的
书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十四条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核
之后根据《公司章程》、本管理办法以及其他相关规范性文件的规定
组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时，应当核查被
担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，
决定是否提供担保。董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司
及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发
函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回
复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所
的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包
括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保
的，应视同公司提供担保，公司应按照本规定执行。
第十六条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外
担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应
当取得全体董事过半数同意以及出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。
第十七条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该
担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十八条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东
大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未
履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本管理办法的情况进行专
项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应
当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条
款应当明确无歧义。
公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事
项的披露信息等材料。
第二十一条 公司财务总监及其下属财务部为公司对外担保的
日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记
备案管理。
第二十二条 公司财务总监及其下属财务部应当妥善保存管理
所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书
及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、
经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送
公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十三条 公司财务总监及其下属财务部应当对担保期间内
被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控
制。
公司对外提供担保，被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能
力产生重大不利变化的情况下，公司财务部应当及时向公司董事会汇
报。
公司对外提供担保，在被担保人于债务到期后 15 个交易日内未
履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债
能力情形的，公司应当及时披露。
第二十四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担
保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核
批准程序。
第二十五条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定
专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批
权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，
拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，
公司印章保管人员应当及时向董事会报告。
第二十六条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部
担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查
结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于
公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担
保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结
果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否
履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，
以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
第五章 法律责任
第二十七条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取
合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公
司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第二十八条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司
对外担保适用本办法的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股
东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
第二十九条 本办法未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件
或《公司章程》的有关规定不一致的，依照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行。
第三十条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十一条 本办法由董事会解释。
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