证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2023-087
成都康弘药业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会第四次会议于 2023 年 12 月 5 日在公司会议室召开。会议通知已
于 2023 年 11 月 30 日以书面、传真或电子邮件等形式向所有董事发
出。本次董事会应到董事 9 名，实到董事 9 名(其中:董事王霖、张志
荣；独立董事周德敏、邓宏光、许楠以通讯方式参加)，会议由董事
长柯尊洪先生主持。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席
了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《成都康弘药业集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：
<2023 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
有效调动外籍核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和被
激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《2023 年股票增值权
激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 6 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年股票增值权激励计划
（草案）》及在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023
年股票增值权激励计划（草案）摘要》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 6 日在《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第八届董事
会第四次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
<2023 年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》。
为保证股票增值权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，制定了
《2023 年股票增值权激励计划考核实施管理办法》。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 6 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年股票增值权激励计划
考核实施管理办法》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 6 日在《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第八届董事
会第四次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年股票增值权激励
计划相关事宜的议案》。
为保证 2023 年股票增值权激励计划高效、顺利地进行，公司董
事会特提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士，在符合法律、
法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理 2023 年股票增值
权激励计划有关事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会确定 2023 年股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照 2023 年股票增值权激
励计划规定的方法对股票增值权数量和行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在股票增值权授予完成前，将激励对象放弃的
股票增值权（如有）直接调减；
（4）授权董事会在激励对象符合 2023 年股票增值权激励计划规
定的授予条件时向激励对象授予股票增值权并办理授予股票增值权
所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权及办理激励对象行
权所必需的全部事宜；
（7）授权董事会办理未行权的股票增值权的等待、注销等相关
事宜；
（8）授权董事会决定 2023 年股票增值权激励计划的变更与终止，
包括但不限于：取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的
股票增值权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票增值权的继承事
宜，终止本激励计划；
（9）授权董事会对公司 2023 年股票增值权激励计划进行管理和
调整，在与 2023 年股票增值权激励计划的条款一致的前提下制定或
修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要
求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施 2023 年股票增值权激励计划所需的其他
必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与 2023 年
股票增值权激励计划有关的协议，委任律师等中介机构，向有关政府、
机构办理相关手续，做出其认为与 2023 年股票增值权激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会
行使的权利除外；
（11）上述向董事会授权的期限与 2023 年股票增值权激励计划
有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、《2023 年股票增值权激励计划（草案）》或《公司章程》有明
确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权
的适当人士代表董事会直接行使。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 6 日在《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第八届董事
会第四次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司章程及办理工商变更登记的议案》。
进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况以及《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的规定和修订内容，公司拟对《成都康弘药业集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修
订。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 6 日在《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修改公司章程及办理
工商变更登记的公告》。
同时，提请股东大会授权董事会依法办理公司章程及营业执照变
更的相关工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司部分内部制度的议案》。
公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
会议事规则（2023 年 12 月）》。
议事规则（2023 年 12 月）》。
易管理办法（2023 年 12 月）》。
资管理制度（2023 年 12 月）》。
保管理制度（2023 年 12 月）》。
事制度（2023 年 12 月）》。
金管理制度（2023 年 12 月）》。
露管理制度（2023 年 12 月）》。
关系管理制度（2023 年 12 月）》。
项内部报告制度（2023 年 12 月）》。
计管理制度（2023 年 12 月）》。
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2023 年 12
月）》。
息知情人登记管理制度（2023 年 12 月）》。
联方资金占用制度（2023 年 12 月）》。
秘书工作细则（2023 年 12 月）》。
审计委员会工作细则（2023 年 12 月）》。
提名委员会工作细则（2023 年 12 月）》。
薪酬与考核委员会工作细则（2023 年 12 月）》。
战略委员会工作细则（2023 年 12 月）》。
作细则（2023 年 12 月）》。
制度（2023 年 12 月）》。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 6 日在《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公司部分内部制
度的公告》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《股东大会议事规则（2023 年 12 月）》《董事会议事规则（2023 年
上述本次修订的制度中第 1 项至第 7 项尚需提交公司股东大会审
议，经股东大会审议通过后生效；第 8 项至第 21 项制度经董事会审
议通过后生效。
公司第八届董事会审计委员会委员的议案》。
同意根据中国证券监督管理委员会颁布并于 9 月 4 日生效实施的
《上市公司独立董事管理办法》的规定，对第八届董事会审计委员会
委员进行调整，公司董事、副总裁钟建荣女士不再担任审计委员会委
员，由公司董事长柯尊洪先生担任审计委员会委员，任期自本次董事
会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日，与许楠女士（独立董
事）、邓宏光先生（独立董事）共同组成公司第八届董事会审计委员
会，许楠女士（独立董事）为主任委员。其他专门委员会组成不变。
二〇二三年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于 2023 年 12 月 22 日（周五）14:30 在成都市金
牛区迎宾大道 528 号成都尊悦豪生酒店召开二〇二三年第二次临时
股东大会，审议公司第八届董事会第四次会议以及公司第八届监事会
第四次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 6 日在《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开二〇二三年第二
次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）的法律意见书。
特此公告。
成都康弘药业集团股份有限公司董事会
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