奥迪证券代码：600596 证券简称：新安股份 上市地点：上海证券交易所
浙江新安化工集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十二月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
公司全体董事签名：
吴建华 吴严明 周家海 余成根
周曙光 范 宏 韩海敏 刘亚萍
公司全体监事签名：
郭 军 汪春叶 余 啸
其他高级管理人员签名：
孔建安 杨传生 许夕峰
杨万清 金 燕
浙江新安化工集团股份有限公司
年 月 日
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浙江新安化工集团股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
新安股份/上市公司/公司/发行人 指 浙江新安化工集团股份有限公司
中信证券/保荐人/主承销商/保荐
指 中信证券股份有限公司
人（主承销商）
浙江新安化工集团股份有限公司本次向特定对象
本次发行/本次向特定对象发行 指
发行 A 股股票的行为
浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行
本发行情况报告书 指
A 股股票发行情况报告书
浙经律师/公司律师/发行人律师 指 浙江浙经律师事务所
天健会计师/审计机构/验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发
《认购邀请书》 指
行股票认购邀请书》
《浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发
《申购报价单》 指
行股票申购报价单》
《浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发
《发行与承销方案》 指
行股票发行与承销方案》
《公司章程》 指 《浙江新安化工集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
《实施细则》 指
实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 浙江新安化工集团股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG XINAN CHEMICAL INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD
成立时间 1993 年 5 月 12 日
注册地址 浙江省建德市新安江镇
上市地 上海证券交易所
A 股简称及代码 新安股份，600596
统一社会信用代码 913300001429192743
注册资本 1,145,746,540.00 元
法定代表人 吴建华
上市时间 2001 年 9 月 6 日
邮政编码 311600
电话 0571-64726275
公司网址 www.wynca.com
电子信箱 xinanche@wynca.com
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；危险化学品仓储；第
一类非药品类易制毒化学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监
控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；农药生产；农药批
发；农药零售；肥料生产；农作物种子经营；主要农作物种子生产；
特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；移动式压力
容器/气瓶充装；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；天然水收集与分配；有毒化学品进出口；检验检测
服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：进出
口代理；货物进出口；技术进出口；再生资源销售；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用
经营范围 化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；肥料销售；卫生用杀虫剂销售；非主要农作物种子生产；农
作物病虫害防治服务；生物有机肥料研发；生物农药技术研发；合成
材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；防火封堵材料生产；
密封胶制造；橡胶制品制造；石墨及碳素制品制造；密封用填料制造；
高品质合成橡胶销售；防火封堵材料销售；高性能密封材料销售；密
封用填料销售；电子专用材料研发；橡胶制品销售；新材料技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；热力生产和供应；非金
属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；五金产品零售；石灰和石膏
销售；土壤污染治理与修复服务；企业管理咨询；配电开关控制设备
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
次发行 A 股股票相关事项。
发行 A 股股票相关事项。
实行股票发行注册制制度的要求，补充审议了本次发行的相关议案。
发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股
票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1342 号），同意公司本
次向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资时间
[2023]655 号），截至 2023 年 11 月 29 日 16 时止，主承销商中信证券股份有限
公司为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票认购
对象的认购款项共计 1,799,999,994.47 元。
含增值税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2023]654 号），截至 2023 年 11 月
关的不含税费用人民币 18,211,179.69 元，新安股份本次实际募集资金净额为人
民币 1,781,788,814.78 元，其中计入实收股本人民币 203,850,509.00 元，计入资
本公积（股本溢价）人民币 1,577,938,305.78 元。
（四）股份登记和托管情况
上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托
管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满
后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日。
三、本次发行概要
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行数量
根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量
册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
即不低于 7.79 元/股。
发行人律师对认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投
资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股
份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.83 元/股，发行价格与发行底价的
比率为 113.35%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 1,799,999,994.47 元，扣除发行费用
元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监
会同意注册的募集资金总额。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象为包括公司
股东浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”）在内的 13 家对象，
符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本
次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发
行配售结果如下：
序 认购股数 限售期
发行对象名称 认购金额（元）
号 （股） （月）
杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行完成后，传化化学本次认购的股票自本次发行
结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得
转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发
行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。公司控股股东、实际控制人及一致行动人对于持有股份转让进一步承诺，
本次发行股票的认购完成后，实际控制人及一致行动人持有股份的转让，将严格
遵守上市公司收购相关规则的监管要求。
限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
或监管要求进行相应调整。
（七）申购报价及获配情况
发行人及主承销商已于 2023 年 11 月 21 日向上交所报送《发行与承销方案》
及《浙江新安化工集团股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承
诺函》等文件并于 2023 年 11 月 21 日收盘后以电子邮件、快递邮寄的方式合计
向 255 名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至 2023 年 11
月 20 日公司前 20 名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机
构，共 20 名）、34 家证券投资基金管理公司、24 家证券公司、15 家保险机构
投资者、162 家其他投资者。
本次向上交所报送发行方案后（2023 年 11 月 21 日）至申购日（2023 年 11
月 24 日）上午 9:00 前，因薛小华、中新融创资本管理有限公司、长沙成就和合
企业管理咨询有限公司、恒安标准人寿保险有限公司、杭州钱唐汇鑫私募基金管
理有限公司、曹锋、国泰君安金融控股有限公司、吴晓纯、上海国泰君安证券资
产管理有限公司、大华大陆投资有限公司、Enhanced Investment Products Ltd、吕
大龙、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南国惠鲁银产
业投资基金合伙企业（有限合伙）表达了认购意向，保荐人（主承销商）向上述
投资者补充发送了认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券
发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规
章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文
件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次
选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，除传化化学外，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”。本次发行
亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相
关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即 2023 年 11 月 24 日上午 9:00-12:00，
经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到 26 个认购对象的
《申购报价单》及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
认购价格 认购金额 是否为有
序号 投资者全称
（元/股） （万元） 效认购
杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司（代“钱
唐鑫成大海 1 号私募证券投资基金”）
认购价格 认购金额 是否为有
序号 投资者全称
（元/股） （万元） 效认购
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资产悦
泰增享资产管理产品”）
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿资
管-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品”）
证全球基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公
司、诺德基金管理有限公司共计 6 家无需缴纳申购保证金外，其余报价投资者均
及时、足额缴纳申购保证金。上述 26 家投资者均按照《认购邀请书》的要求按
时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价，上述进行有效申购的发
行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
发行人和保荐人（主承销商）按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的
原则，对以上 26 份有效《申购报价单》进行簿记建档，最终确定本次发行的发
行 价 格 为 8.83 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 203,850,509 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
会批文规定的上限。本次发行配售结果如下：
序 认购股数 限售期
发行对象名称 认购金额（元）
号 （股） （月）
杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 203,850,509 1,799,999,994.47 -
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细
则》规定的 35 名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范
围内，除传化化学外，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不
存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及
其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理
办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》
的规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
名称 浙江传化化学集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 萧山区宁围街道宁新村
注册资本 15,000.00 万元
主要办公地址 萧山区宁围街道宁新村
法定代表人 周家海
统一社会信用代码 91330109560577166L
企业投资管理，企业管理咨询，企业信息服务，化工信息软件开发
经营范围 与销售，市场营销策划，化学品（除危险化学品及易制毒化学品）
批发零售
获配数量 56,625,141 股
限售期 自发行结束之日起 18 个月
名称 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 浙江省杭州市上城区佑圣观路 74 号 402 室
注册资本 71,410.00 万元
主要办公地址 浙江省杭州市上城区佑圣观路 74 号 402 室
法定代表人（执行事务
杭州杰信文化发展有限公司
合伙人）
统一社会信用代码 91330102MA2H2RNX76
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
获配数量 5,662,514 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 安徽省马鞍山市当涂县太白镇鑫龙元辉路太白镇政府
注册资本 40,100.00 万元
主要办公地址 安徽省马鞍山市当涂县太白镇鑫龙元辉路太白镇政府
法定代表人（执行事务
安徽固信私募基金管理有限公司
合伙人）
统一社会信用代码 91340521MA8PU4AW4F
一般项目：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
经营范围
事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
获配数量 9,060,022 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 浙江升华控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 德清县钟管镇南湖路
注册资本 200,000.00 万元
主要办公地址 德清县钟管镇南湖路
法定代表人 夏士林
统一社会信用代码 91330521344139671M
项目投资与投资管理，投资咨询，经济信息咨询（除金融、证券、
期货、保险等前置许可经营项目外），生物制品的制造和加工，投
资和开发生物制品、锆系列产品、机制纸及纸板、其他纸制品、纺
织品和服装，投资房地产业，酒店业，广告及印刷业，货物进出口
业务；金属材料及制品（除贵稀金属）、建筑材料、化工原料及产
经营范围 品（除危险化学品及易制毒品）、纺织原料（除国家统一经营项目
外）、重油（工业用）、润滑油、办公设备、汽车、汽车及摩托车
配件、纸浆、工业油脂（除危险化学品及易制毒品）销售，化妆品、
日用品、服装、卫生用品、食品经营（含网上销售），家用电器、
通信设备及配件、出版物批发、零售，增值电信业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量 5,662,514 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000.00 万元
主要办公地址 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
获配数量 11,155,152 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 上海市长宁区镇宁路 9 号 1 号楼 2A 室
注册资本 745,000.00 万元
主要办公地址 上海市长宁区镇宁路 9 号 1 号楼 2A 室
法定代表人（执行事务
上海国盛资本管理有限公司
合伙人）
统一社会信用代码 91310000MA1FL5U017
股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 12,231,030 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 建德市国有资产投资控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 浙江省杭州市建德市新安江街道新安路 16 号 5 楼（自主申报）
注册资本 200,000.00 万元
主要办公地址 浙江省杭州市建德市新安江街道新安路 16 号 5 楼（自主申报）
法定代表人 陈晖
统一社会信用代码 9133018206397163XL
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居
住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
获配数量 33,975,084 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 开化县华控股权投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 浙江省衢州市开化县华埠镇龙港路 13 号（自主申报）
注册资本 50,000.00 万元
主要办公地址 浙江省衢州市开化县华埠镇龙港路 13 号（自主申报）
法定代表人 张航航
统一社会信用代码 91330824MA2DJMA508
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
获配数量 22,650,056 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼
注册资本 36,800.00 万元
主要办公地址 上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼
法定代表人 李建
统一社会信用代码 9135082370511151X7
从事授权范围内国有资产的经营与管理;项目投资;金属及金属矿、
经营范围 珠宝首饰的批发与零售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
获配数量 10,192,525 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
姓名 杨玲
性别 女
国籍 中国
身份证件号码 5113231995****
住所 四川省蓬安县
获配数量 5,662,514 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 中国国际金融股份有限公司
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
注册资本 482725.6868 万元
主要办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人 沈如军
统一社会信用代码 91110000625909986U
许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公
司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 9,173,272 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000.00 万元
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 20,464,326 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
姓名 薛小华
性别 女
国籍 中国
身份证件号码 3201021970****
住所 南京市白下区
获配数量 1,336,359 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象之一为传化化学，为发行人控股
股东传化集团有限公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，传化化学为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
经查验，除传化化学外，本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本
次发行认购。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。
最近一年，传化化学及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已进
行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况
请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，传化化学及其控股股东、
实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。除传化化学外，其他发行对象与公
司最近一年不存在重大交易情况。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资
为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人
登记及私募基金备案。
动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定
的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。
学集团有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、浙江升华控股
集团有限公司、建德市国有资产投资控股集团有限公司、开化县华控股权投资有
限公司、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司、中国国际金融股份有限公司以自
有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基
金产品备案。
其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无
需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划均已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规
则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以
及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完
成登记备案。
（四）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投
资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1 保
守型、C2 相对保守型、C3 稳健型、C4 相对积极型和 C5 积极型。本次向特定对
象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3
及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
经核查，上述 13 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，除传化化学外，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方。发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）
提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资
金规模。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称 中信证券股份有限公司
地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人 张佑君
保荐代表人 唐青、俞瑶蓉
项目协办人 徐海霞
项目组成员 向晓娟、王一真、方灏、朱伟铭、沈力纬、卡依沙·阿不力克木
电话 0571-85783757
传真 0571-85783771
（二）发行人律师
名称 浙江浙经律师事务所
地址 杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼
事务所负责人 唐满
经办律师 唐满、马洪伟
电话 0571-85151338
传真 0571-85151513
（三）审计机构
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
事务所负责人 郑启华
经办会计师 金闻、朱海超、梁志勇、王文
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
（四）验资机构
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
事务所负责人 郑启华
经办会计师 梁志勇、朱海超
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表
所示：
序 持股数量 持股比例 限售股份
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 数量（股）
限售流通 A
股
开化县国有资产经营有限责任
公司
上海迎水投资管理有限公司－
迎水钱塘 2 号私募证券投资基金
上海迎水投资管理有限公司－
迎水钱塘 1 号私募证券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登
记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况
以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
序 持股数量 持股比例 限售股份数
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 量（股）
浙江传化化学集团有限 A 股流通股/限
公司 售流通 A 股
开化县国有资产经营有
限责任公司
序 持股数量 持股比例 限售股份数
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 量（股）
建德市国有资产投资控
股集团有限公司
开化县华控股权投资有
限公司
上海国企改革发展股权
限合伙）
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 - - 203,850,509 15.10%
无限售条件股份 1,145,746,540 100.00% 1,145,746,540 84.90%
合计 1,145,746,540 100.00% 1,349,597,049 100.00%
（二）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金拟用于浙江开化合成材料有限公司搬迁入园
提升项目、35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目和补充流动资金，公司将按计划推进项
目实施。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政
策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战
略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司
产品结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，
实现公司的长期可持续发展。
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将
有所提升，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；同时将降低财
务风险，提高偿债能力和抗风险能力。随着募集资金投资项目的有序开展，公司
未来的经营业绩和盈利能力将会得到提升。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对
象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、
人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（四）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成
直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不会因本次发行而发
生重大变化。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
除浙江传化化学集团有限公司认购公司本次向特定对象发行股票构成关联
交易外，本次发行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公
司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规
要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决
策程序以及信息披露义务。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发
行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监
会《关于同意浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]1342 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发
行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象的选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合
上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与
承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的
《发行与承销方案》的规定。
除传化化学外，本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各
个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
经核查，发行人律师浙江浙经律师事务所认为：
等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和形式符合《发行
注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相
关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，为合法、有效。本次发行过程中，
发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定
的程序和规则，符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，发行对
象的选择公平、公正，询价、申购及配售过程合法、有效。
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
式符合《发行注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定；《认购协议》符合
《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，为合法、有
效。
象发行股票的有关规定。
第五节 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对《浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
唐 青 俞瑶蓉
项目协办人：
徐海霞
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
浙江浙经律师事务所
负责人： 经办律师：
唐 满 唐 满
经办律师：
马洪伟
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的有关报
告不存在矛盾，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
金 闻 朱海超
梁志勇 王文
天健会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的验资报
告不存在矛盾，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
梁志勇 朱海超
天健会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
书；
二、查阅地点及时间
（一）发行人：浙江新安化工集团股份有限公司
办公地址：浙江省建德市江滨中路新安大厦 1 号
电 话：0571-64796106
传 真：0571-64787381
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市解放东路 29 号迪凯银座 17 层 1703、1704
电话：0571-85783757
传真：0571-85783771
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（此页无正文，为《浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书》之签章页）
浙江新安化工集团股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
